【案情简介】
2010年9月21日，台风“凡亚比”带来特大暴雨，引发某尾矿库溃坝事件，造成了22人死亡，1.8万人受灾。涉案的某市矿业公司的资产不足以对“9·21”重大安全生产责任事故系列索赔案件所涉及的灾民全部损失进行赔偿。由于案情重大，由来自广州、茂名、信宜三地的51名律师组成广东“9·21”灾区法律援助律师团，由广东海法律师事务所主任张洪杰律师担任律师团总指挥，并作为第一宗案件原告李某等人的诉讼代理人。全部案件分三大类共计2497宗：第一类是上游尾矿库第一受灾现场达垌村5名死者人身损害的5宗案件；第二类是下游双合村17名死者人身损害的15宗案件。之所以要把钱排河上游和下游的伤亡分开，是因为下游双合村附近的石花地水电站，在这场灾难中也出现溃坝，这种连锁反应导致下游损害更甚于上游。第三类是有关公共财产和灾民个人损失的部分，合计2477件。
律师团经过艰苦求证、严谨查实，调取了涉案某市矿业公司的企业登记档案资料，发现某市矿业公司由某金矿公司、某锡矿公司两家公司合并设立。而所谓合并设立后，某金矿公司、某锡矿公司并没有注销，仍然正常年检，正常经营，不符合公司法规定的公司合并新设的情形。因此，律师团对某市矿业公司的主体资格提出疑问。经调查，发现某市矿业公司是某矿业集团公司的全资子公司、一人公司。与此同时，为了诉讼保全，律师团在调查某市矿业公司、某金矿公司及某锡矿公司财产时，发现某市矿业公司没有纳税记录。某矿业集团公司对某市矿业公司增资1亿元，该1亿元的增资到某市矿业公司账户及验资后又立即通过某金矿公司、某锡矿公司转回给某矿业集团公司。律师团据此怀疑某矿业集团公司涉嫌抽逃注册资金，质疑某市矿业公司与某矿业集团公司财产不独立。
因此，律师团申请法院追加其母公司某矿业集团公司参加系列案件的诉讼，主张其对某市矿业公司债务承担连带责任。
【办案谋略】
一、应由某矿业集团公司负有举证证明某市矿业公司的财产独立于其财产的责任。
根据《公司法》第五十八条规定：“本法所称的一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”第六十四条规定：“一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”由此可见，《公司法》第六十四条对一人有限责任公司人格否认的问题作出“举证责任倒置”的特别规定，即由一人有限责任公司的股东承担举证证明的责任，需要证明公司财产独立于其股东自己的财产，否则一人有限责任公司的股东就应对公司债务承担连带责任。某市矿业公司是某矿业集团公司的全资子公司、一人公司，完全适用上述对一人有限责任公司的相关规定，因此某矿业集团公司应当举证证明某市矿业公司的财产独立于其财产。
二、某市矿业公司与某矿业集团公司财产不独立，系某矿业集团公司的子公司。
根据某矿业集团公司提供某市矿业公司与某矿业集团公司的往来账目，以及调取了某矿业集团公司年报报告、某市矿业公司年度审计报告等一系列相关证据。并从有关部门调取的资料：1、某市矿业公司、某金矿公司和某锡矿公司的企业登记档案资料；2、某矿业集团公司涉嫌抽逃出资的银行往来账；3、省委、省政府“9·21”尾矿库溃坝调查组财务检查小组《关于某市矿业公司财务检查情况的汇报》；4、律师团申请法院调取的某市矿业公司部分高管的询问笔录等证据。上述证据均证明某市矿业公司与某矿业集团公司财产不独立，某矿业公司实质是某矿业集团公司的全资子公司、一人公司。
三、某矿业集团作为某矿业公司的母公司应承担连带责任。
律师团将证明某市矿业公司财产不独立于某矿业集团公司财产的全部证据提交有司法鉴定资质的司法会计鉴定机构，由其对某市矿业公司财产是否独立于某矿业集团公司进行审计并作出司法会计鉴定报告。司法会计鉴定报告指出某市矿业公司财产与某矿业集团财产不独立，系某矿业公司的母公司。因此，根据《公司法》第六十四条规定：“一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”某矿业集团应承担连带责任。
【最终结果】
法院启动调解程序，原告与被告某矿业集团达成调解协议，最后的赔偿，基本上是按照诉讼标的评估金额足额给付的，由某矿业集团赔偿2.45亿元给灾民。
【案例评析】
一、民商事诉讼中的被告宜多列、勿遗漏。
以张洪杰律师为首的律师团在本案中牢牢遵循的一个原则就是：在可以负担的诉讼成本内，尽可能查明案件事实并让有清偿能力的人履行债务。在诉讼过程中，列明的被告达到28个！
二、一人公司负债的，列公司与其一人股东为共同被告，一人公司仍应遵循公司法有限责任的基本原则。
根据《公司法》第六十四条对一人有限责任公司人格否认的问题作出“举证责任倒置”的特别规定，即由一人有限责任公司的股东承担举证证明责任，需要证明公司财产独立于其股东自己的财产，否则一人有限责任公司的股东就应对公司债务承担连带责任。从证据法角度，一人公司股东并不都能有效举证。在本案中，律师团大胆将某矿业集团公司列为被告，迫使其提供大量的财务会计资料。
三、准确判断案涉公司财产是否独立于股东自己的财产。
本案中，律师团委托有司法鉴定资质的司法会计鉴定机构，由其进行审计并作出司法会计鉴定报告，以依法公正判断一人有限责任公司是否具备法人人格。
【结语和建议】
