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5. |
《主板規則》第2.03條訂明：
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「《上市規則》反映現時為市場接納的標準，並旨在確保投資者對市場具有信心… 」
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6. |
《主板規則》第13.24條訂明：
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「發行人須有足夠的業務運作（不論由其直接或間接進行），或擁有相當價值的有形資產及╱或無形資產（就無形資產而言，發行人須向本交易所證明其潛在價值），其證券才得以繼續上市。」
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7. |
《主板規則》第6.01條訂明：
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「本交易所在批准發行人上市時必附帶如下條件：如本交易所認為有必要保障投資者或維持一個有秩序的市場，則無論是否應發行人的要求，本交易所均可在其認為適當的情況及條件下，隨時指令任何證券短暫停牌或停牌又或將任何證券除牌。在下列情況下，本交易所亦可採取上述行動：
…
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(3) |
本交易所認為發行人沒有足夠的業務運作或相當價值的資產，以保證其證券可繼續上市（參閱《上市規則》第13.24條）…」
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8. |
上市決策（LD35-2012及LD88-2015）載述《主板規則》第13.24條背後的目的，並就該規則的應用提供指引：
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「 …《上市規則》第13.24條旨在維持整體市場質素。未能符合此規則的發行人均屬高度投機性公司，公眾投資者對其業務計劃及前景一無所知，令市場大有揣測公司日後可能進行收購的餘地。容許這些發行人股份繼續交易及上市，這或會損害投資者信心。
…
對於股份正在聯交所買賣的發行人，聯交所應用《上市規則》第13.24條時，只要有關發行人擁有業務運作及符合持續披露責任，聯交所一般都准許其股份繼續交易。若聯交所因發行人的業務活動或資產價值水平低而將其停牌，公眾股東即無法在市場上買賣此等發行人的股份。為平衡公眾股東利益與維持市場質素的需要，聯交所只會在極端情況下暫停有關證券交易。
…」
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9. |
上市決策（LD115-2017及LD116-2017）闡述了聯交所在評估個別發行人是否符合《主板規則》第13.24條的規定時所考慮的準則：
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「…《上市規則》第13.24條規定發行人須有足夠的業務運作或擁有相當價值的資產，其證券才可繼續上市，此規則為質量測試並按個別情況評估，足夠與否並無量化準則。
…為平衡公眾股東在市場上買賣證券的能力及維持市場質素的需要，聯交所只會在極端情況下暫停證券交易。在作出評估時，聯交所會同時顧及當前所關注的監管事項及市場所接納的標準。」
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聯交所將具有下列特點的情況視為極端情況：
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「…
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(a) |
業務運作或收入水平極低；例如，發行人的業務入不敷支，導致公司錄得淨虧損及營運現金流呈負數；
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(b) |
現有業務的營運倒退並非短暫性，發行人的經營規模一直處於極低水平，且連年虧損；及
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(c) |
資產產生的收入及盈利不足以支持發行人繼續上市。
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在以上情況，發行人並未經營實質業務，其業務價值在撇除上市地位以後（如有）微不足道，令人質疑其是否符合《上市規則》規定，擁有足夠的業務運作或相當價值的資產。聯交所認為有需要在以上情況應用《上市規則》 第13.24條以維持投資者信心及整體市場質素。
發行人在停牌後，可在指定補救期限內遞交復牌建議，證明其擁有可行及可持續的業務以重新符合《上市規則》第13.24條的規定，否則，聯交所將根據《上市規則》第17項應用指引的除牌程序將其除牌…」
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分析
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10. |
根據《上市規則》第13.24條，發行人有持續責任維持足夠的業務運作或資產以維持上市地位；發行人必須令聯交所信納其有可行及可持續的業務以符合相關規定。就此，發行人必須提供充份的實證證據或具說服力的資料以支持其符合《上市規則》第13.24條（例如其業務的營業紀錄）。
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11. |
在這宗個案中，聯交所認為甲公司未能符合《上市規則》第13.24條的規定，而且屬於極端情況：
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(a) |
集團既有業務已多年處於極低水平，並錄得淨虧損及營運現金流呈負數。甲公司亦會停止營運二手汽車業務，且預期放債業務不會有大幅增長。
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(b) |
甲公司以汽車批發業務及該業務在未來兩個財政年度的收入預測，來證明其可符合《上市規則》第13.24條的規定。然而，聯交所注意到：
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(i) |
汽車批發業務與二手汽車業務的營運模式大相逕庭。汽車批發業務為依靠著一小撮的汽車經銷商，以代購方式在中國批發新品牌汽車的業務；而二手汽車業務則為在香港零售銷售集團所選購的二手汽車。因此對甲公司而言，汽車批發業務為數月前才開始及無業務紀錄可循的全新業務。
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(ii) |
汽車批發業務的發展仍屬初步及前景未明。汽車批發業務的客戶基礎有限。甲公司會如何尋找新客戶或訂立新的銷售協議去支持業務增長並不明確。
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(iii) |
汽車批發業務的收入預測大部分建基於不具法律約束力的框架協議及銷售額每月平均增長的假設，當中並無已簽訂的協議、已作實的銷售訂單或其他理據。
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(c) |
根據集團最近的財務報告，集團的總資產及淨資產分別只為5,000萬港元及4,000萬港元，當中主要為現金、應收款項及預付款項。如上文所述，集團資產未能產生足夠的收入及盈利以證明甲公司有可行及可持續的業務。甲公司亦未能證明其資產能使其大幅改善其業務運作及財政表現。
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總結
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12. |
聯交所裁定，甲公司未能維持足夠的業務運作或擁有相當價值的資產以符合《上市規則》第13.24條的規定，因此，聯交所根據《上市規則》第17項應用指引啟動除牌程序。
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