— 01 — 概述 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。 公允价值与其账面价值的差额直接计入利润表的“投资收益”科目，由此影响当期利润，因此分步购买产生的大额投资收益成为了一个潜在的地雷。
— 02 — 案例 案例1：青岛金王（股票代码002094） 青岛金王的主营业务是化妆品、贸易以及蜡烛制造与销售，也是国内最大的蜡烛制造商。 我们先查阅公司2017年年报： 摘自公司2017年年报，P6。 2017年营收和净利润都取得了大幅的增长，但扣非后的净利润只增长了11%，其中的差异，主要的一个原因是公司在2017年因为分布式购买股权取得了2.01亿的投资收益。 注:截自2017年年报，P128。 我们来理顺过程：公司在2013年花了1.517亿元，收购了杭州悠可37%的股权。 摘自公司2013年12月14日发布的《对外投资公告》，P1-2。 该股权到2016年的时候，其账面价值约为1.88亿： 注：摘自2016年年报，P123-124。 2017年，公司又通过支付3.28亿元的现金和发行3.52亿元的权益性股份购买了杭州悠可剩下的63%的股权，杭州悠可成为公司的全资子公司。 那么在购买日对应的杭州悠可的公允价值为：（3.28＋3.52）/63%＝10.79亿。 购买日原先取得的37%股份的公允价值为：10.79*37%＝3.99亿。 3.99亿－1.88亿＝2.11亿元即为收购日37%的股份对应的公允价值与账面价值之间的差额，但是前文中有说到过，长期股权投资按公允价值重新计量取得的投资收益只有2.01亿，还有0.1亿去哪里了？ 注：截至2017年年报，P128。 原来这0.1亿是按权益法核算的长期股权投资收益。 那么整个过程就非常清晰了，青岛金王在2017年因为分布式购买股份取得的投资收益为2.01亿元，对净利润产生了非常大的影响。
案例2：星辉娱乐（股票代码300043） 星辉娱乐主营游戏、影视和体育业务。 2016年，公司以6.64亿左右的资金购买趣丸网络67%的股权，趣丸网络的估值是9.91亿左右。公司再次购买股权后实现并表，所以要对之前购买的股权用公允价值（当前的购买价格）重新计量。 此前公司花了8778万经持有趣丸网络33%的股权，其初始买进时趣丸网络估值比较低，故其持有成本较低。但这次二次收购，趣丸网络公允价值要重新计量，估值升高了很多，因此本次确认了大额的投资收益。 摘自公司2016年年报，P173 不过，这2.74亿的处置长期股权投资产生的投资收益并非全部来自于趣丸网络二次并购实现的投资收益，而是绝大部分。公司在合并范围的变更里有详细描述该笔交易在购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失： 摘自公司2016年年报，P193 我们看看具体的计算过程： 6.64/67%=9.91亿，所以之前购买股份在购买日当天对应的公允价值为9.91*33%=3.27亿，再减去当时的成本：3.27-0.88=2.39亿元，再加上原持有股份相关的其他综合收益转入投资收益的金额为0.024亿元，总共实现投资收益2.39+0.024=2.41亿元，所以原持有股份通过分步购买实现了2.41亿元的投资收益。
— 03 — 防雷术 关于企业分步购买产生的大额投资收益，是潜在调节利润的一种方式，关于如何预防分布购买产生大额收益这个地雷，可以有以下几种方式： 1、投资分析中，以分析公司的主营业务情况为主，尽量剔除掉长期股权投资收益对公司业绩的影响。 2、分布式购买，往往会产生大量的商誉，商誉在后期可能会减值，影响公司利润。 3、分步式购买导致的投资收益，只是公允价值的重新计量，本身不会产生经营现金流，对比公司的净利润和经营现金流的情况也能看出问题。 4、企业分步购买产生的投资收益占企业当年净利润比重较大时，且公司主营业务增长并不明显的情况下，应提高警惕，上市公司市值管理对于利润操纵嫌疑较大，对于该类企业可以敬而远之。 5、深入研究分步购买背后的内容： （1）跨行业购买。需对公司购买动机进行考察，是战略调整？还是多元化发展？公司是否有跨行业的人才，如何能提高协同能力？对该类购买需要一定时间维度的观察，搞清楚管理层动向。 （2）产业链上下游购买。整合产业链，增强对生产经营各环节上的控制力，对评估机构对于该公司的分析进行深入研读，搞清楚该公司的实际价值，可结合实地调研等。 （3）关联交易。公司之前和并购标的是否有业务上的往来，通过对于背后实控人的调查，审慎分析购买资产背后的产业意义以及购买价的合理性。
— 04 — 小结 企业分步购买产生的大额投资收益，需要审慎研究其投资的目的和动机，通过自身的行业特性和被投资企业的合理估值，通过一段时间的考察，辨别是否是企业调节利润的手段，如果确认，需要对这种企业尽量远离。 注： 1、文中阐述的观点及案例，仅用于交流，不作买卖推荐的依据。 2、欢迎各位专业人士前来纠错斧正，也欢迎各位读者留言交流。 |
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