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《虎成论金》第201期  一边做事，一边传道，既要会做事，又要会传道，我是虎哥，《虎成论金》让中国人更懂金融！ ◆ ◆ ◆ ◆ 《IPO那些事》A股篇 第24期 ◆ ◆ ◆ ◆ 什么是关联方？ 阿基米德说：给我一个支点，我就可以撬动地球。虎哥说：通过关联交易，我也可以创造一个世界级的企业。说这些废话没什么意思，有用的是我们先要搞懂什么是关联交易。 切记：上市公司的监管法规和会计准则对关联交易的定义是有区别的，我们这里所讲的是2017年新版《会计准则》对关联方和关联交易的定义，为了更好地理解，我们以优选资本管理有限公司为例，如果出现以下十种情况，就可以判定为优选资本的关联方。 第一、优选资本的母公司，比如优选金融； 第二、优选资本的子公司； 第三、与优选资本受同一母公司控制的，比如说优选财富，就是指兄弟公司； 第四、能对优选资本实施共同控制的投资方，即和优选金融一起享有对优选资本的经营决策和财务决策控制权的股东； 第五、对优选资本施加重大影响的投资方，即对优选资本的经营决策和财务决策有参与权但是单独或者与其它方一起都没有控制权的股东； 第六、优选资本的合资企业，如优选资本和某机构A或者是B，共同合资成立的企业，对其经营决策和财务决策共同具有控制权，任何单一一个人都说了不算，必须经过分享控制权的参与方一致同意才能决策； 第七、优选资本的联营企业，如优选资本投资某企业，但对被投资企业的经营决策和财务决策只具有参与决策的权利，但是单独或者与其它方一起都不具有控制权； 第八、优选资本的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。关系密切的家庭成员，是以主要投资者个人为轴心，上延伸至父母、岳父母和儿女亲家，中层延伸至兄弟姐妹及其配偶，下延伸至子女； 第九、优选资本或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。在上交所和深交所的披露要求中，此条界定为董事或者是高管人员； 第十、优选资本主要投资者个人、关键管理人员或者与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或者施加重大影响的其它企业。 以上十个方面还是很好理解的。以前是按照重要性的原则披露，且只用披露直接控制关系的企业，新的准则要求要披露间接控制、共同控制、重大影响的关联关系，这样就为那些把股权结构设计的非常复杂，以此来隐瞒关联关系，多层组织体系的企业增加了不少难度。 当然除了上面十种关系，《上市准则》和《上市公司信息披露管理办法》还额外明确界定了两种潜在关联方的范畴： 第一、过去12个月内或通过协议安排在未来12个月内，存在上述十种关联方情形的，仍被认定为关联方； 第二、根据“实质重于形式”的原则，比如说由兜底条款确定的法人或自然人都属于有关联方。 什么是关联交易行为？ 当某公司和它的关联方发生转移资源、资产、劳务或者是义务的行为时，不管有没有收取价款，都属于关联交易。 常见的关联交易的具体行为有：关联方采购、关联方销售、关联方资金拆借、关联方融资担保、关联方的授权转让、关联方租赁、关联方代理、关联方权利许可、关键管理人员薪酬，这些其实都属于关联交易。 关联方和关联交易的认定依据核心是以是否形成控制、共同控制、是否能产生重大影响，也就是说实质重于形式的原则为标准的，而非仅仅根据持股比例来判断。那在IPO审核中，一旦有关联交易，则需要详细披露关联交易金额占比、条件、条款、定价政策、坏账计提政策等等。 有关联交易，上市会怎么样？ 还是看看最新数据： 2017年10月24日，第十七届发审委第3次发审会上会的奥士康，被质疑向关联方销售价格偏高的合理性，及未披露销售收入占比明细。 2017年10月24日，第十七届发审委第9次发审会上会的金奥博，被质疑2014年-2016年，关联销售占营业收入比8.38%、2.90%、4.92%。 2017年10月25日，第十七届发审委第12次发审会上会的河南省交通规划设计研究院，被质疑是否通过股权持有人的变化将关联交易非关联化。 2017年11月01日，第十七届发审委第23次发审会上会的西菱动力，实控人以个人账户持续代收货款，直至2017年7月，才予以全部归还并支付资金占用费用。被质疑关联交易认定和披露是否完整，内控制度是否有效。 2017年11月01日，第十七届发审委第23次发审会上会的天地数码科技，被质疑与主要分切商存在关联关系和关联交易情形。 2017年11月07日，第十七届发审委第36次发审会上会的春秋电子，与关联方之间存在短期过桥资金、实际控制人自用等资金拆借行为。被质疑是否存在关联关系或潜在利益输送的情形。 2017年11月08日，第十七届发审委第37次发审会上会的光弘科技，2014年-2016年，关联销售占营业收入比例为18.38%、17.25%、28.02%，且向关联方拆借多笔资金，大部分未支付利息。被质疑关联方及关联交易的真实性、公允性、完整性和独立性等。
2017年11月10日，第十七届发审委第39次发审会上会的伊戈尔电气，被质疑股权受让方资金来源、是否存在关联关系，是否存在相关利益安排。 2017年12月26日，第十七届发审委第81次发审会上会的通信广播，2014年-2016年，关联销售占营业收入比例为2.35%、4.95%、0.05%。 虎哥 这就是最近半年上发审会，存在关联交易相关问题的企业，这些企业最后都怎么样啦？全部都过会了！全部？哦，关联交易没多大事？那是虎哥还没说完呢！ 我们再看一个案例：顺博铝合金锭，主要做铝合金锭，是应用于通信、汽车等行业的铝合金构件。 2014年到2017年6月，它的营收为31亿元、29亿元、30亿元和17亿元；净利润为7500万元、7300万元、1.33亿元和6600万元；经营活动现金流净额为1.68亿元、0.11亿元、2.09亿元和0.61亿元。 这个财务数据在所有IPO排队企业中，可以说都属于非常出类拔萃的，顺博铝合金处于行业的上游端，属于卖方市场，就供应商的议价权是很高的，业内都是以“预付款”的方式进行结算，就是先要付定金。 顺博铝合金的第一大供应商为重庆志德，与顺博铝合金合作的结算方式却是“应付款”，就是说顺博铝合金先要收定金，难道顺博铝合金的产品很牛？并不是，除了重庆志德以外，它与其它第二、第三大供应商的结算方式仍然是“预付款”。除此之外，这个第一大供应商，不仅有低价供货的嫌疑，导致自己的毛利率只有1%，而且还无偿推迟收取顺博铝合金的货款，这是与行规相背离的，倒贴钱做生意，这样的土豪朋友哪里找？ 继续深挖它的股东信息，发现这个成立时间并不长，就有上亿规模业务的供应商，其股东是顺博铝合金前员工离职后成立的，那如果你做股权投资，这个企业你投不投？如果这样的企业上市，这样的股票你敢不敢买？ 2017年11月3日上会的钜泉光电，在报告期内，它的控股子公司，最后一年成为它第一大客户，但却不认定为关联方，最终被否！ 2017年10月18日上会的双飞轴承，被直接指明存在遗漏关联方和多项关联交易披露、会计核算不规范的情形，被否！ 2017年10月31日上会的海宁中国家纺城，被发审委质疑出售房屋交易是否公允及是否存在潜在的利益输送，承租商户是否存在关联关系。最终被否！ 2017年11月1日上会的普天铁心，被质疑股权转让的真实性，是否存在着关联关系非关联化的情形，最终被否！ 2017年11月7日上会的尼毕鲁，转让对外投资企业股权，被质疑受让方是否存在关联关系。 当天还有云南神农，经销商带来的收入占比接近99%，被质疑经销商、供应商之间是否存在关联关系。 当天上会的还有山东玻纤，报告期内存在较大金额的无实际交易背景的关联方应收票据融资，被质疑是否为关联方提供融资或担保。 此外还有国金黄金，向它的供应商支付大额促销活动费，被质疑是否为关联关系。最终被否！ 锦和商业，也是被质疑向关联方提供长期大额经营担保，最大园区项目是从关联方广电浦东租来的，被质疑是否存在依赖性、租金减免或者其它利益输送行为。 这一天五家企业都被否，关联交易问题都是其中原因之一。
2017年11月08日上会的中英科技，与关联方之间存在借款、无真实交易背景的票据融资等情况，金额大而且很频繁。被否！
2017年11月10日上会的捷众科技，被质疑与主要外协加工厂商是否存在着利益输送和特殊利益安排，最终被否。
2017年11月14日，上会的鸿禧能源，关联方经营情况披露不全、大部分关联方亏损却仍拆借资金给鸿禧能源，被质疑合理性、真实性。最终被否！
2017年11月28日上会的联德精密，第一大股东和第一大供应商是重叠的，在2014年到2017年上半年，关联方销售占营业收入比例为23.24%、27.31%、25.74%和33.71%，商业合理性受质疑，被否！ 2018年1月3日上会的龙旗科技，2014年到2016年，关联销售金额占营收比为0.95%、3.11%和3.52%，最终被否！ 看到没有？发审委对关联交易的审核是非常严格的！企业不上市则罢，要上市，最基本的要求就是有完整的业务体系和管理结构，具有直接面向市场独立经营的能力，这就是常说的：资产独立、机构独立、财务独立、人员独立、业务独立五大独立。 关联交易和独立性是直接相冲突的，尤其是在业务独立里，关联交易价格的公允性往往难以判断，影响企业利润的“真实性”，所以发审委对关联交易的要求就是：有完整的业务流程规范，还要证明其必要性及公允性，报告期内关联交易要总体呈下降的趋势。 总之，就以目前的监管政策来看，不是说完全不让关联交易，不是说有关联交易就否决你，前提是你企业能充分论证关联交易的必要性以及交易价格的公允性。 就必要性而言，如果说是在一个成熟或者是相对体量比较大的市场，那么市场的供给以及需求端，都是很容易进入定位，也有很多拟IPO企业在采购和销售方面，如果还是要依赖于关联方就会引发发审委的怀疑和猜测，另外像目前BAT这三家巨头，对外投资企业是比较多，而且在一些特定领域，基本上已经形成寡头垄断，那么这些寡头的小弟，如果有关联交易，必要性从商业逻辑来理解就是非常合理的。 在发审委审核中，现在已经关注到关联交易新的表现形式，就是我们常说的业态，比如说乐视，它们就是共享生态、共享流量。这里面有个案例，就是某地产公司，它的物业公司申请上市，它服务的业主和地产公司是同一样的，类似的这种客户在市场上，如果你想获取，门槛和开发难度成本是很高的，那对于物业公司来说，如果你的业务主要是来自这种生态体系，那价格的公允性一定是说不清楚的，如果你说清楚问题就会比较大。 虎哥 最后虎哥对关联交易给一个结论性的总结： 第一、商业逻辑不合理、被认定为隐瞒关联方的，否决率100%。有家企业在第一次申报IPO时，存在未披露关联方交易的情形，第二次更换券商后进行了披露，最后被否决不说，前任的券商还被处罚。 第二、关联关系解释不合理，股份代持转让不真实、原因不合理，被否的概率比较大。 第三、关联交易金额高或者是占比高，特别是扣除关联交易后，利润暴减的，被否的概率非常大。 第四、关联交易的销售占营业收入的比重逐年上升，被否的概率很大。 第五、关联方为第一大客户或第一大供应商，被否的概率也很大。 第六、关联关系交易定价存疑的，关联关系处理后，仍然存在大额往来，或者是有供应商突击入股的情况，被否的概率也有很大。 注意 有上市的规划，又有摆脱不掉的关联交易的企业，该怎么做才能够尽可能的降低风险呢？虎哥赠送几个具体的解决方案，请在文末拓展资料部分查阅。 |
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