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本文载于《西南金融》2018年第1期 在金融混业经营发展趋势下，金融控股公司在我国金融体系中的地位不断提高，同时也对金融体系风险防控带来较大的压力。2017 年 7 月 14-15 日召开的全国金融工作会议决定，设立国务院金融稳定发展委员会，其中一项重要职责就是加强系统重要性金融机构和金融控股公司等的规制建设，这就使得建立一套既能防控风险又能促进竞争的金融控股公司监管体系具有重要的现实意义。美、英、澳等发达国家对金融控股公司监管的历史较长，已形成独具特色的监管体系，对我国金融控股公司监管制度的设计和发展具有一定的借鉴意义。本文深入分析目前我国金融控股公司监管的困难和挑战，系统梳理和总结美、英、澳三国金融控股公司监管的经验，并有针对性地提出我国加强对金融控股公司监管的主要启示，以期为建立和完善金融控股公司相关制度和监管机制提供参考。 一、我国金融控股公司监管面临的主要挑战 （一）监管独立性与有效性之间难以保持合理平衡 目前，我国金融控股公司一般都具有中央国有企业和地方国有企业的背景，与中央和地方政府相关部门之间存在着千丝万缕的联系。近年来，不但由央企发起设立的金融控股公司在金融市场中占据着重要地位，而且由地方政府推动设立的金融控股公司数量也明显增加。这些带有地方政府背景的金融控股公司往往直接控制地方核心金融企业，掌握地方金融业的核心资源，成为地方政府利益的重要代言人。由于金融监管部门之间以及金融监管部门与政府其他部门之间存在着政策目标和主要任务的差异，因此，金融监管部门在监管金融控股公司时，往往会受到与金融控股公司利益相关的政府部门以及其他相关利益方的掣肘，监管独立性受到挑战，从而影响到监管的及时性、有效性。 与此同时，我国金融监管部门之间存在监管协调力度较弱、跨领域金融监管标准不统一等现实问题，导致规则冲突、监管真空、监管重叠、监管套利等现象时有发生。金融控股公司经营的业务范围具有跨市场、跨行业、跨地域以及内部交易频繁、交易形式复杂等特征，对其进行有效监管离不开监管部门之间信息共享、沟通协调、协同监管。目前，我国已经建立了由人民银行牵头，成员涵盖银监会、证监会、保监会和外管局，必要时可邀请发改委、财政部等相关部门参加的金融监管协调机制①。但是，该机制在法律规定上还不够明确，也并未赋予人民银行相匹配的职能和权力，更没有相配套的约束和推动机制，实施效果并不理想。例如，人民银行、银监会和证监会等都开发了系统性风险的监管系统，各自设计了监管指标、风险预警指标，开展相应的风险压力测试。但是，这些指标和工具都是基于部门监管目的设计的，视角仅限于部门监管领域，在监管信息共享、监管协调以及风险监测、评估、预警等方面都难以适应金融控股公司金融创新的新特征、新趋势，特别是难以有效监管跨市场、跨行业、跨地域的交叉金融创新。 （二）金融创新与金融监管之间难以实现动态平衡 当前，我国金融控股公司主要包括金融与金融相结合、产业与金融相结合等模式。一方面，金融控股公司在促进金融业协同发展、提供综合化金融产品和服务、推进优势产业转型升级和服务地方经济发展等方面发挥着重要作用；另一方面，其在创新发展过程中也对金融监管带来了一系列挑战。如果设定较为严格的监管标准，那么对金融控股公司发展就会形成一定的抑制作用，增加其开展金融产品和服务创新的成本，不利于其健康发展。因此，如何协调好金融控股公司的金融创新行为与监管部门对金融控股公司的监管行为就显得较为重要。 对金融控股公司监管是采取基于规则的监管还是基于斟酌裁量的监管，成为当前我国金融控股公司监管的难点之一。一般而言，基于事前设计严格规则的监管，可以使得金融控股公司的监管范围和监管内容比较清晰和明确，也能够在一定程度上排除其他利益集团带来的干扰。但是，如果金融监管一旦拘泥于硬性指标，就会缺乏灵活性，无法有效应对金融控股公司通过产品多层嵌套、资金链条拉长和资金期限错配形成的跨市场、跨行业、跨地域的金融创新行为，容易导致系统性金融风险积聚，影响金融体系安全和稳定。而基于斟酌裁量的监管虽然可以使监管更为灵活，但也会使得金融控股公司在金融创新过程中面临监管不确定带来的风险，增加金融创新的成本，同样制约金融控股公司的健康发展。 （三）系统性金融风险防控缺乏针对性、有效性手段 在我国分业监管模式下，金融控股公司为了实质上开展混业经营的需要，凭借较为广泛的业务平台及子公司之间的密切联系，采取多层产品嵌套等交叉型金融产品和服务方式创新，规避金融监管部门对其子公司资本金、经营管理、风险控制等方面的监管，造成金融监管部门从外部对金融控股公司进行分业监管的低效乃至失灵。在监管重叠、监管真空、监管套利存在的情形下，随着金融控股公司各子公司间内部交易的业务规模扩大、隐藏风险集聚，一旦金融控股公司风险失控将会带来跨市场、跨行业的风险快速传染和蔓延，容易对金融体系带来系统性风险冲击。 另外，我国除了金融与金融相结合的金融控股公司外，还包括产业与金融相结合的金融控股公司，并且数量更大。在产业与金融相结合的金融控股公司中，非金融行业子公司或母公司与金融子公司在业务上存在着千丝万缕、错综复杂的联系，一旦金融市场中脱实向虚等非理性发展倾向大范围出现，金融风险来源将超越金融领域，从而加剧金融市场中系统性风险的集聚。在目前分业监管模式下，金融监管部门只是对监管权限范围内的金融控股公司下设的单个金融机构进行稳健性监管。然而，金融控股公司内部单个金融机构或者子公司的稳健发展并不能简单地代表整个金融控股公司的健康发展。尽管目前基于宏观审慎监管理念下的金融监管已经对金融控股公司的系统性风险有了进一步的认识，但是由于缺乏针对性的监管手段，包括对金融控股公司风险的识别、监测、评估、预警以及审慎监管工具，导致无法有效防控金融控股公司发展带来的风险。 （四）金融消费权益保护难以适应金融创新要求 随着我国金融控股公司的快速发展，特别是近年来崛起的蚂蚁金服、京东金融等互联网金融控股公司成为金融业务创新的试验田，具有产品嵌套多、期限错配重、资金链条长特征的交叉金融创新型产品和服务层出不穷。虽然金融监管部门可以要求金融控股公司加强对交叉型金融产品和服务的信息披露，但现有的信息披露水平往往是相对于交叉型金融产品和服务的部分环节而言的。许多金融消费者由于专业水平有限而难以穿透到交叉型金融产品和服务的本质。消费者在消费这类金融产品和服务时仅有相对的知情权，难以做到理智判断所消费的金融产品和服务是否适合自己。消费者在购买交叉型金融产品和服务过程中面临金融创新带来的更加多变、更加复杂的金融风险，这就对金融监管部门的金融消费权益保护手段和方法提出了更高的要求。 另外，对金融消费权益的保护，不仅是要降低信息不对称从而让消费者获得充足的知情权，更重要的是要使得消费者能够得到公平的交易机会，即通过推动金融创新和组织创新，促进有效的市场竞争，使消费者能够获得价格低、质量高、综合性好、便利性强和可得性高的金融产品和服务，并能够帮助消费者识别和缓释金融风险。当前，我国金融监管的制度和能力无法促进金融业有效、充分竞争，使得消费者在信息透明度和获得公平交易机会等方面无法得到全面保护。因此，在设计金融控股公司监管机制时，寻求更高级别的金融消费权益保护方法、实现对金融消费者全面保护也是需要突破的难点。
二、美、英、澳三国金融控股公司监管的主要经验 美、英、澳三国金融控股公司监管模式是金融监管在适应金融控股公司创新发展过程中不断调整和迭代优化而形成的，是在金融创新与金融监管动态博弈中产生的，在更高形态上实现金融安全与金融效率共同提升的同时，促进了金融市场的有效竞争和金融消费权益保护的升级，有着诸多值得借鉴的经验。具体来看，主要表现在以下几个方面： （一）以立法形式明确金融监管框架体系，合理平衡金融控股公司监管的独立性与有效性 通过立法明确监管主体，不仅可以确立金融控股公司的法律地位，有效应对监管重叠、监管真空、监管套利带来的挑战；而且更重要的是可以明确金融控股公司监管机构的独立性，确立监管金融控股公司的责任主体。在美国，《金融服务现代化法案》确立了美联储对金融控股公司整体风险和管理的主监管地位，由美联储作为伞状监管的顶端，负责金融控股公司的综合监管；明确了联邦和州一级监管机构，包括财政部货币监理署、联邦存款保险公司、证券交易委员会和州保险监理署等，根据功能不同对金融控股公司子公司按照行业监管要求实施功能性监管。英国通过法律形式确立了英格兰银行的核心地位，其下设立金融政策委员会，在其指导和管理下，金融控股公司接受审慎监管委员会和金融行为监管局的双重监管。其中，审慎监管委员会对金融控股公司和金融集团实行审慎监管，金融行为监管局主要对包括金融控股公司在内的金融公司和投资公司的金融行为进行监管。在澳大利亚，金融控股公司的主监管机构为澳大利亚审慎监管局，澳大利亚证券和投资委员会以及金融服务督察机构负责金融控股公司有关的金融消费权益保护。 （二）以信息共享共用为核心构建金融监管协调机制，实现对金融控股公司的协同监管、长效监管。 一是成立监管协调组织。美国根据《多德——弗兰克法案》成立了金融稳定监管理事会（Financial Stability Oversight Council，FSOC）。根据法律要求，该理事会负责识别金融控股公司经营中危及金融稳定的风险，由来自财政部、联邦金融监管部门、州监管部门以及一名总统任命的具有保险专业知识的独立成员等十五名成员组成。澳大利亚成立了金融监管者理事会（Councilof Financial Regulators，CFR），也是由澳大利亚金融控股公司相关监管机构，包括澳大利亚储备银行、审慎监管局、证券和投资委员会以及财政部构成。英国成立了金融政策委员会（FinancialPolicy Committee，FPC），帮助审慎监管局监管金融控股公司时，实现金融稳定的目标。该委员会由 10 人组成，其中有英格兰银行 5 人、金融行为监管局 1 人和 4 位外部成员，财政部观察员列席会议。 二是建立确保信息充分沟通、监管有效协调的配套机制。美国在金融稳定监管理事会建立了一套保证部门信息共享和沟通的机制。为了保证各监管机构之间信息共享、避免在监管金融控股公司过程中分析和评估系统性风险容易出现信息盲点的问题，金融稳定监管理事会设立了专门的数据委员会，并成立承担日常行政职能的金融研究办公室。如果金融稳定监管理事会认为获得的信息并不足以保证金融控股公司的主监管机构有效地评估系统性风险或监管决策的依据不足，可以要求金融研究办公室从金融市场、金融机构和其他委员会成员机构等处进一步收集信息，并进行研究和分析。在英国，金融政策委员会被赋予监控系统性风险，并采取行动化解、消除风险的职能，可以对委员会内的监管机构提出建议。同时，它还建立了较为详细的关于监管协调机制运作的制度规定，主要包括：审慎管理局与金融行为监管局之间签订了协作备忘录，在监管职责和协调职责方面作了规定，在涉及对金融控股公司等大型复杂投资公司双重监管时，双方必须相互协商；若无法取得一致，可由金融政策委员会来仲裁和协调；审慎监管局还可动用否决权以防止金融行为监管局在对金融控股公司监管的过程中采用不当规则。 （三）标准指标监管与弹性监管相结合，为金融控股公司发展创造有利条件 在美、英、澳三国金融控股公司监管中，既有标准指标的监管，也有弹性监管机制的设计，在加强监管的同时也为金融控股公司的创新发展提供了一定的空间。在标准指标监管方面，美国、英国和澳大利亚都对金融以及与金融相结合的金融控股公司实行并表监管，确定了资本充足率、风险敞口限额等指标标准，对机构信息披露、资产评估报告等监管内容的提交频次作出了明确的规定。弹性监管主要体现在以下三个方面： 一是对监管对象确定采用弹性原则。在美国，并不是所有的金融控股公司都要接受严格的监管，需要受到美联储严格监管的是金融稳定监管理事会指定的系统重要性集团公司。在澳大利亚，并不是所有的金融控股公司都要纳入三级监管范围。澳大利亚审慎监管局根据是否存在金融行业外重要实体、是否拥有多个受监管的重要金融实体等原则进行个案确定，可以根据实际情况，灵活选取进入三级监管视线的金融子公司和非金融子公司。 二是对金融控股公司实行不同的监管标准。在美国，美联储可以根据实际情况对金融控股公司及其分行业子公司实行不同的监管标准，主要体现在对一般金融控股公司实行一般要求，对系统重要性银行控股集团或控股公司，即金融稳定监管理事会确定的一级金融控股公司，实行较为严格的监管要求，同时对母公司和子公司的监管要求也有所不同。在澳大利亚审慎监管局对金融控股公司（或集团）的分级监管中，二级类别仅接受并表监管，三级类别则有额外较为严格的监管规定。英国审慎监管委员会根据“围栏法则”对金融控股公司和金融集团进行审慎监管，通过建立“围栏”隔离零售银行和投资银行等更高风险业务，在围栏内的业务和围栏外的业务可以同属于统一集团公司，但实行不同的监管要求。 三是对金融控股公司实行间接监管。它主要指金融监管部门在监管金融控股公司时，指定金融控股公司中某个部门代为具体落实各项监管要求。金融监管部门通过加强对该部门的监管，实现提升金融控股公司风险防控能力的监管目的。比如，在澳大利亚，对符合三级监管标准的金融控股公司，通过选定金融控股公司管理总部对集团进行监管，由该总部具体实施并落实各项监管要求，而不会直接向不受金融监管的实体提出监管要求。 （四）建立健全以充实资本和内核管理为核心的金融风险防控体系，提升金融控股公司风险抵御能力 避免系统性金融风险的发生是美、英、澳三国对金融控股公司监管的重要内容。在系统性金融风险防控体系建设中，它们积累了一系列值得借鉴的经验。具体表现为以下几个方面： 一是以资本充足率为核心，加强对金融控股公司总体风险的防控。美、英、澳三国对金融控股公司资本的监管主要体现为：监管部门对金融控股公司母公司和子公司的资本充足率提出了标准，要求金融控股公司定期提交资本评估分析报告；监管部门对提交的报告作出不同审查结论。同时，对金融控股公司资本规划的制定过程有着严格的规范，包括：基础风险管理、内部控制、按照规定模型进行内部审计和模型独立验证等。 二是加强对金融控股公司内部交易、综合资本分析评估架构、内部风险识别等内核管理机制建设。美联储除要求金融控股公司特别是一级金融控股公司提交未来 9 个季度的资本规划外，综合资本分析审查监管体系还要求金融控股公司对自身公司治理架构、资本管理政策、压力情景设计和风险识别评估、损失、收入和费用的估计方法和资本充足率影响评估进行详细的分析和报告，以间接方式引导金融控股公司通过自身努力矫正经营行为和预防风险。澳大利亚对金融控股公司的三级监管也提出了定期提交内部资本充足评估报告、内部交易和风险敞口报告、风险管理、业务连续性管理、内部治理等内部管理框架和制度报告，促使金融控股公司加强风险控制和内核管理。 三是完善破产相关的法律法规，促进金融控股公司主动加强风险控制管理。在美国，《金融监管改革法案》进一步完善了金融控股公司等大型金融机构的破产规定，要求超大型金控公司在发生经营困难时，授权联邦储备保险公司对其进行清算，采取法定破产清算程序，可以对其采取接管、拆分等措施。 （五）以金融消费权益保护为核心，创新和完善金融控股公司监管的新机制、新手段 一是完善信息披露的配套机制，通过提高金融产品和服务的透明度来加强对金融消费权益的保护。美国消费者金融保护局除了为消费者提供金融教育以及接受处理投诉纠纷之外，还制定了相关配套职责和措施。该局拥有对所有金融产品和服务进行监管的权力，对包括金融控股公司在内的企业提供的金融产品和服务进行评估并向公众披露，提高信息披露的深度和可理解性。英国金融行为监管局专门为金融消费者提供帮助，在维护金融消费者合法权益的同时，还启动公平对待金融消费者项目，要求英国最大的金融控股公司每年报告项目实施情况，切实保障金融消费者对金融产品和服务信息的有效知情权。 二是革新监管理念并在其指导下创新监管方法。英国金融行为监管局提出“从消费者利益出发，创新是有效竞争的强大推动力”，认为创新促进有效竞争，有效竞争将让消费者受益。为此，英国金融监管部门运用“监管沙箱”②对金融控股公司进行监管，允许金融控股公司在有限范围内开展金融产品和服务创新的互动实验，同时制定了测试过程中的金融消费者权益保护措施，以此增加金融监管部门与创新者之间的合作沟通，确保新型金融产品和服务在进入市场前能够有更好的金融消费者权益保护措施。在引入“监管沙箱”新理念后，英国金融监管部门针对劳埃德银行集团等金融控股公司投资的初创公司创新行为进监管，为进一步提升金融消费权益保护开辟了新路径。
三、对我国建立和完善金融控股公司监管机制的主要启示 从美、英、澳三国的经验可以看出，建立和完善金融控股公司监管机制需要形成强有力的监管主体、组织体系和监管手段，包括行之有效的协调机制、金融消费权益得到全面保护的监管措施以及识别、监测和评估风险的方法等。具体来看，对我国构建和完善金融控股公司监管体系的启示主要表现为以下几个方面： （一）建立以监管协作和信息交流为核心的金融控股公司监管架构 借鉴美、英、澳三国的经验，注重监管机构权责和功能的合理设定，以整体风险防范为重点，以促进公平竞争和保护金融消费者合法权益为目标，建立和完善金融控股公司监管架构。在国务院金融稳定发展委员会领导下，对“一行三会”的职责和功能进行调整和优化，通过立法形式明确金融控股公司的主监管机构，并对主监管机构的监管独立性作出明确的规定。同时，应通过调整或修订相关证券、银行、保险等法律法规，为金融控股公司进一步发展提供制度保障，促进金融控股公司不断提升市场竞争力。另外，要加强监管协作和信息交流机制建设，完善金融监管部门间协作、沟通机制。建议借鉴美、英、澳三国经验，进一步明确信息交流和共享的要求，对信息共享内容的具体格式、如何实现及时有效交流等进行制度性规范，并结合金融监管改革的进程适时修改和完善；建立一整套完备有序的信息共享、救助分工机制和紧急情况下的行动机制，以应对金融控股公司突发风险事件对金融市场带来的跨市场、跨行业、跨地域的冲击。 （二）建立标准指标监管与弹性监管相结合的监管制度，促进金融控股公司规范、创新发展 借鉴美、英、澳三国金融控股公司监管的经验，在设计我国金融控股公司监管制度时，要坚持硬性指标设计和弹性监管制度相结合。一方面，要在资本充足率等核心指标监控方面制定硬性标准，并在促进金融控股公司内部自我调控和提升风险管理水平的配套机制上制定硬性规则，比如资本评估测试报告、情景压力测试报告和风险管控审查机制等方面。另一方面，在金融监管机制设计方面要更具弹性，以利于金融控股公司规范、创新 发展为基本原则。要依据产生风险时影响范围和程度确定重点监控对象，在必要情况下可以进行分级管理，并在母公司和子公司等的监管标准上要有所区别，重点对金融控股公司的整体风险进行监测、评估和监管。另外，在监管时，可借鉴美、英、澳三国经验，认定金融控股公司中的重要性金融机构作为金融控股公司整体监管的牵头负责单位，实行对金融控股公司的间接监管。同时，要在国务院金融稳定发展委员会领导下，强化“一行三会对金融控股公司的功能监管、行为监管和综合监管，消除金融控股公司各子公司之间“交叉区域”“真空区域”的监管套利机会。 （三）加强以资本和内核管理为核心的金融风险防控体系建设，促进金融控股公司风险防控水平有效提升 一是推动以资本为核心监管框架的构建。完善由人民银行为主导的宏观审慎监管框架，强化宏观审慎监管，加强对金融控股公司资本充足情况的监测和控制；以间接管理方式促进金融控股公司内部风险管理，加强对系统性风险和大规模危机的监测和预警，守住不发生系统性风险的底线。二是针对金融控股公司的特殊性，制定风险评估和预警机制。制定以金融控股公司为主要目标的资本充足性、关联交易及内控机制审查制度；加强资本评估模型、预警系统的开发和应用。三是建立内核管理动力机制。通过对重要性金融控股公司定期开展综合资本评估、内控管理评估、治理结构评估、压力情景设计、风险识别以及资本充足率影响的评估，有针对性地推出监管措施，推动金融控股公司加强内核管理。四是完善与金融控股公司破产相关的法律法规，加强市场化破产机制设计，为金融控股公司退出金融市场提供较为完善的制度设计。 （四）促进金融控股公司实现更高层次金融消费权益保护 在消费者权益保护机制设计方面，一是要针对金融消费者保护特点，完善纠纷解决机制，健全相关法律法规和部门规章制度，要求金融控股公司加强对交叉型金融产品和服务的信息披露，提升金融消费权益保护水平。二是要促进金融控股公司创新型金融业务的有效竞争，切实保障金融消费者的有效知情权和公平交易机会。可以将“监管沙箱”、监管科技等新理念、新方法应用于金融控股公司监管之中，运用人工智能等技术建立金融风险智能预警与防控体系，提升对金融控股公司的监管效能，促进金融消费权益保护与金融控股公司金融创新之间动态平衡。三是要健全金融消费权益保护制度，制定和完善公平交易、反欺诈误导、个人隐私信息保护、充分信息披露、消费争端解决、反不正当竞争、弱势群体保护、广告行为、合同规范、债务催收等规定或指引，使金融消费者能够从金融控股公司创新架构、创新产品和服务中充分享有安全权、知悉权、选择权、公平交易权、索赔权、受教育权等合法权益，从而实现更高层次的金融消费权益保护。
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