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” 先看京东。截止2018年2月28日，根据京东财报的公开信息，CEO刘强东持股 15.5% ，拥有79.5%的投票权。腾讯持有京东集团 18% 的股权，拥有 4.4% 的投票权。沃尔玛持股10.1% ，拥有2.5%的投票权。 也就是说，即使刘强东占股高于腾讯与沃尔玛，但从投票权来看缺拥有京东集团的绝对控制权。 再看阿里。对于马云的阿里巴巴来说，根据截至目前的公开信息，第一大股东软银持股29.2%，第二大股东雅虎持股15%，第三大股东马云持股7%，蔡崇信持股2.5%，管理层共持股10.6%。 虽然软银和雅虎为第一第二大股东，而以马云为首的管理团队持股比例不高，但马云用合伙人制度牢牢的掌握阿里巴巴的控制权。这让很多创业者神往而饱受鼓舞、打算模仿。 也就是说，阿里的马云与京东刘强东都有一个共同点，那就是各自都拥有公司的绝对控制权。
1、掌握半数以上股权比例 股权层面的控制权，就是指核心创始人要持有公司至少51%的股权，为保险最好还以可以达到67%，这样能够达到三分之二，在决策上都可以完全掌握在手中。 原因在于，大部分的股东会表决事项，都是二分之一以上多数通过。按照中国公司法，个别特殊事项还需要三分之二以上通过。 掌握了控股权，就能够掌握股东会。
2、投票权问题/一致行动人协议 如果核心创始人不掌握公司的多数比例股权，但是其他股东又同意让核心创始人说了算，那怎么解决这个问题呢？ 可以用投票权委托或一致行动人协议，使其他股东的投票权变相地集中到核心创始人身上。 “投票权委托”即通过协议约定，某些股东将其投票权委托给其他特定股东行使。 比如，曾投资过Facebook, Groupon、Zynga、京东商城与阿里巴巴等互联网明星企业的投资基金DigitalSkyTechnologies（DST），一直就有全力支持被投资企业CEO的传统，通常都会将其大部分投票权委托给被投资企业CEO行使。 根据京东的招股书，在京东发行上市前，京东有11家投资人将其投票权委托给了刘强东行使。刘强东持股只有18.8％（不含代持的4.3％激励股权），却据此掌控了京东过半数（51.2％）的投票权。
“一致行动人”即通过协议约定，某些股东就特定事项投票表决采取一致行动。 每次在股东会表决或者协议约定事项进行时，有关各方必须根据一致行动人协议进行的讨论结果作为各方对外的唯一结果，然后在股东会里表决或者决定相关事项。 创始股东之间、创始股东和投资人有需要时，就可以通过签署一致行动人协议加大创始股东的投票权权重。
两者的不同之处在于： 投票权委托是其他股东将投票权赋予某股东集中行使，该股东的意见在委托时限内即代表了其他的股东的最终意见。 一致行动人协议则是在行动人内部先达成一个一致意见再传递给外部，相当于在公司股东会之外又建立了一个有法律保障的“小股东会”。 3、有限责任公司的同股不同权 “同股不同权”，则是指股权在股权比例、表决权和分红权之间作出不同的安排。比如，在一个公司中，有些股东的表决权是一股一票，而另一些股东，则“一股多票”，比如，一个股东只拥有公司10%的股权，但却拥有51%的表决权。 但我国《公司法》仅在有限责任公司的项下规定同股不同权，即，有限责任公司的“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外”。 所以，在我国只有有限公司才能设置双层股权架构，而股份公司则不能设置“同股不同权”的股权架构。 同时，因为只有股份有限公司才具备A股上市资格，所以“同股不同权”的架构是通不过A股上市安排的。
4、通过有限合伙持股 有限合伙企业是一种合伙企业，与普通合伙企业相比，有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。 普通合伙人才能执行合伙事务，承担管理职能，而有限合伙人只是作为出资方，不参与企业管理。 所以，可以让股东不直接持有公司股权，而是把股东都放在一个有限合伙里面，让这个有限合伙持有公司股权，这样股东就间接持有公司股权。 同时，让核心创始人担任GP，控制整个有限合伙，然后通过这个有限合伙控制了公司的股权。其他股东为有限合伙的LP，不参与有限合伙管理，也就不能通过有限合伙控制公司。 但这种持股结构中相关权益人不能主张对公司的投票权，仅能获得范围内的分红权，创始合伙人以及投资方都比较排斥这种模式，所以有限合伙的持股平台通常只作为对员工的股权激励架构而存在。
与控制股东会不同，股东会的议事方式为表决权的资本多数决，持有表决权比例多的股东话语权更大。但董事会决议的表决，实行一人一票，与比例无涉只与席位相关。 此为法律强制性规定，无法通过协议更改，所以公司的最大股东也不一定能在董事会中获得最大的话语权，握有董事会多数席位才等于掌握董事会的控制权。 通常公司的经营决策事项，主要由公司董事会来决定。投资人等股东，一般很少开股东会，法律也不允许股东会的控制权来直接参与公司的经营决策，股东会只在固定时间段或权利人临时提议时时才能召集。 所以，如果控制了董事会，也就控制了公司的经营决策。核心创始人可以占有公司董事会的大部分席位，以保障决策效果和决策效率。
江湖传闻，从首轮投资京东的今日资本开始，刘强东就在合同中约定： “我永远要在董事会占有多数席位。董事会是公司的决策机构，作为一个创始人，控制不了董事会，还搞什么搞?我有充分的自信带领公司前进，我不相信哪个投资人能取代我而把这个公司办得更好。我要控制董事会，这句话我非常赤裸裸说出来了，不会跟你隐瞒。” 三、公司经营管理的实际控制权 控股权和董事会控制权，是对公司的最终控制权，是以法律为保障的，可以最后通过法院来保护这种权利，但这并不意味着你完全控制了公司。 比如说，你是公司的绝对控股股东，董事会也占多数席位，但是法定代表人由别人担任，公章、营业执照也在他手里。法定代表人准备跟合作方签协议做某个业务，你觉得这不符合你的战略设想，但若法定代表人一意孤行，你很难有效阻止他。 这是因为公司表见代表制度：若法定代表人超越了代表权限实施了民事法律行为，就算公司不予追认，其法定代表人实施的代表行为仍然有效，公司不得以其法定代表人超越权限为由主张抗辩。 所以，即使是公司的控股股东，如果不掌握法定代表人的职位、不掌握公章和营业执照，控股股东对公司的控制权只能是间接的，这种控制权需要启动公司程序（如会议选举等）乃至法律程序（如诉讼等）来实现。
综上所述，如果要从经营层面实际控制公司，你通常需要控制法定代表人职位、掌握公章和营业执照。拥有了这些，你才能及时地介入公司的具体经营和管理，才是对公司实实在在的控制权。 |
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