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风云君偶然间一瞥，瞄到了这样一条新闻： 世纪华通拟298亿收购盛大游戏网游业务收到深交所问询：世纪华通收到深交所重组问询函，主要是针对世纪华通拟以298亿购买盛跃网络100%股权的事件，要求世纪华通分析说明本次交易是否存在为规避重组上市认定标准的特殊安排的情形。 瞬间风云君就想起来了，原来是这位兄弟啊，咱们是老熟人了！（世纪华通：业绩承诺吹破天？诸葛先生有三个锦囊妙计可保平安！） 且更巧的是，风云君在那文章的后半段曾经给世纪华通算过，世纪华通手中应该还有三个锦囊可用。 如今再来看，好似都用上了。风云君不得不嘚瑟一句：勿谓市值风云言之不预！
一、世纪华通的三个锦囊 先看图，一年不到的时间，三个锦囊都可以拆了。世纪华通这速度，真急着保平安呢？咱一个个来看。
第一个锦囊，出售子公司。 这一点，世纪华通去年是卖了收购不到两年，且为七酷网络（世纪华通高溢价收购的游戏标的）的业绩承诺作出主要贡献的杭州盛锋，卖出时还顺带拯救了一下世纪华通2017年的净利润；今年上半年，再次出招。处置了两家子公司北京文脉和上海捷玩，这次收益虽不比上次，不过绝对值也不低。
后续，如果净利润有需要，世纪华通的子公司或是孙公司应该随时做好献身准备。为何呢？看这次的两个标的。 上海捷玩设立时间是2017年6月26日（出资占比64%），这刚满周岁，说卖就卖。而且有意思的是，这公司到去年底就终止经营，为母公司总共贡献了-633万的净利润。哎，这比小孩子玩过家家还不靠谱啊。 北京文脉时间就更近了，2017年11月15日发的收购公告。
且当时还确定了业绩承诺。
综上，考虑到世纪华通还有不少子公司在手， “卖子求荣”这一招未来大概率还是会发生的。 第二个锦囊，世纪华通百亿大并购。 世纪华通那豪气冲天的定增并购最终还是通过了。这也给世纪华通的业绩带来了新鲜的血液。 根据业绩承诺：2016年、2017年及2018年经审计后点点开曼及点点北京合并口径归属于母公司股东的净利润分别不低于51,751万元、70,279万元及83,056万元。 可问题是，折腾了这么久，这业绩承诺期到今年也就结束了。按照惯例，世纪华通得筹划新一轮定增并购啦？ 要知道，就2017年定增并购未衔接好，前期定增18个亿收购的天游软件和七酷网络的业绩承诺期已过，后面的又没跟上（点点互动的并表到了2018年），到利润表上一看，扣非前靠着卖资产没受影响，可扣非后净利润同比是跌了24%，这可不是小数。 所以，并购不能停！
第三个锦囊，盛大游戏资本注入。 在盛大游戏面前，前面的收购那都是小打小闹。世纪华通早有承诺，要将控股股东和大股东收购来的盛大游戏注入上市公司，这可算是言出必行。 可298亿元的收购，还是定增，这是活生生的吸血吧？再者，前期收购盛大游戏时的估值是150亿左右，这怎么到上市公司这里就直接翻倍？你们家是负责印钞票还是负责抢钱啊？ 韭菜真的就这么好割？ 看来，风云君的担忧也最终还是成为了现实。
二、“躲、避、掩”三板斧 而对于这次收购盛大游戏，准确说来，应该是“盛跃网络”（换了个马甲，风云君还没习惯过来），也是疑点重重，所以引发交易所17问。 鉴于世纪华通延迟了回复，风云君在这里也只能连蒙带猜跟各位探讨探讨呢。 咱们仍是带着疑问来试答。
第一问题是，既然盛大游戏最终要并入上市公司，为何一开始不直接通过上市公司就收购，而是要在控股股东以及大股东们那里转一次手？ 估值翻倍，获取收益，咱暂且不论。风云君认为这样安排，更重要的是为了“闪躲”。 躲什么呢？ 我们熟悉下法规，根据《重组管理办法》规定，第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上，则构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准。 这规定明确指出如果标的公司营业收入超过上市公司相应指标的100%且控制权发生变更，则构成重组上市（又称“借壳上市”），这审批难度等同于走“IPO程序”。
有点“常识”的都知道肯定是要避开第十三条规定的。走IPO那韭菜就不那么好割了。 而从此次收购条件来看，营收指标肯定是避不开了。
那就只能规避控制权变更呢：控股股东先拿下拟收购标的，再将其注入上市公司，自然就不涉及控制权变更问题。 所以，我们在预案中看到的结论是非常明确的：
翻倍增值也是人家顺手割一把韭菜。 第二问题是，过了业绩承诺期，收益可是没保障的，所以交易的增值率是多少，是否合理；商誉会增加多少，埋下的雷有多大，是必须弄清楚的。 考虑到世纪华通账上现有商誉高约71个亿，再高溢价并购进来一个巨无霸，那谁能承受得住？
可风云君一查，发现，此次交易并不会产生新的商誉。然后突然记起，之前碰到过类似的案例，这是同一控制下的企业合并，按照会计准备处理差额部分是冲减资本公积，而不是产生商誉。当然，盛跃网络本身账上的商誉会一起并进来。至于这部分金额多大，暂且不知。
并购一个增值了190多亿的标的，却不会产生商誉，这是多么奇妙啊！ 第三问题是，世纪华通数次收购都是靠定增，资金流应该没那么充裕吧？那这次关键时刻，却抛出了不超20亿元的回购预案，是为何？ 虽说世纪华通账上现金不少，可问题那都是定增来专款专用的资金。以2017年账上资金为参考更准确，其货币资金不足5个亿。 按照回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案原则上不超过6个月。试问，资金从何而来？ 再者，这回购预案里面有几个条款比较有意思： 一是，董事会可以决定终止回购方案，不应该是股东大会？再者，这董事会说终止也没个前提条件，这随意的狠啊？ 二是，回购股份期间不得发行股份募集资金。纳尼？这两件事不是正在一起做着？或是人家对时间的界定有自己的理解。
所以啊，这回购方案在风云君看来就是打个“掩护战”。 三、再来卜一卦 对于盛大游戏的注入，建议投资者把交易所的17问认真看看，每一问都是关键点，不可错过。 而对于游戏行业，风云君再多嘴一句，网络游戏总量调控等相关政策已经开始实施，后续政策或将更趋严，对于游戏商而言，winter is coming，并不是危言耸听。因此，盛大游戏所承诺的业绩能否实现还真的好好考量考量。
最后风云君再卜一卦，如果此次资产注入顺利，那么世纪华通游戏业务将成为绝对的主打，那么此前游戏和汽车零部件这种“传奇”的双轮驱动的格局是否会打破？若破局，汽车零部件业务将何去何从？ 根据世纪华通在2017年5月11日发布的公告：将母公司有关汽车零部件板块的经营性资产以转增资本公积的方式划转予全资子公司——浙江世纪华通车业有限公司。 这个动作的信号还是非常明显的。 若世纪华通要专注游戏业务，那这个注入了全部汽车零部件业务的子公司会卖给谁呢？要是接手方不好找，控股股东浙江华通控股集团有限公司会不会成为白衣骑士？ 若一切顺利，通过上市、增发和剥离，世纪华通可能造就一个新的财富套利神话。
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