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遵照《中华人民共和国公司法》及相关法律，本着平等互利的原则，以下各方经友好协商，一致决定共同发起设立【 】（以下简称“公司”或“目标公司”），并于【 】年【 】月【 】日在【 】区签订本协议。 甲方： 身份证号： 送达地址： 联系电话： 电子邮箱： 乙方： 身份证号： 送达地址： 联系电话： 电子邮箱： 丙方： 身份证号： 送达地址： 联系电话： 电子邮箱： 甲、乙、丙三方，均可单独称为“出资人”或“股东”，合称为“各方”或“全体股东”。 第1条 拟成立公司的基本情况 1.1 双方拟共同出资成立的公司的中文名称为：“ 【 】 “（以下简称”公司“或“本公司”）。 1.2 公司的住所为： 。 1.3 公司的经营范围为： 。 1.4 公司的经营期限为： 。 1.5 公司的名称、住所、经营范围、经营期限，以经工商行政管理部门登记的信息为准。 第2条 注册资本 2.1 本公司的注册资本为人民币[100]万元整，各出资人全部以现金出资。 2.2 公司在公司章程和工商行政部门登记的认缴出资数额和持股比例如下： 甲方：认缴出资额为：［］ 万元，以现金出资， 占注册资本的［］%； 乙方：认缴出资额为：［］万元，以现金出资，占注册资本的 ［］%； 丙方：认缴出资额为：［］万元， 以现金出资，占注册资本的［］%。 2.3 各方另行约定实际出资情况如下： （1）鉴于各方均认同【丙方】的技术对公司发展的重要性，各方同意： 本协议第2.2条约定的丙方出资义务，实缴期限为公司成立后满【20】年之日。 若根据公司实际经营需要，需要提前缴纳，则丙方用以出资的款项由【甲方】自愿无偿提供。具体方式为：【甲方】将相应金额支付给【丙方】，由【丙方】支付至公司账号，以完成出资。 上述行为不构成代持，甲方亦不得要求丙方偿还上述款项。 （2）特别地，【丙方】须履行全职劳动义务，在公司成立后，与公司建立全职劳动关系，把技术应用到公司经营当中，并遵守本协议第三章约定的相应义务。 （3）不论丙方认缴的出资处于认缴状态，还是实际由【甲方】已经代为完成出资，均不影响丙方的股东权利，本协议另有约定的除外。 第3条 出资人的权利与义务 3.1 出资人的权利 （1）随时了解本公司的设立工作进展情况。 （2）签署本公司设立过程中的法律文件。 （3）审核设立过程中筹备费用的支出。 （4）推举【 】 任本公司的执行董事，执行董事任期三年，任期届满可连选连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。本公司总经理由执行董事提名，股东会聘任，任期三年，可连聘连任。 （5）提出本公司的监事候选人名单，经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。本公司设监事一人。 （6）在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使股东权利、承担股东义务。 3.2 出资人的义务 3.2.1 按照法律规定和本协议的约定，将资金及时、足额地划入为设立公司所指定的银行账户。出资人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他出资人造成的损失承担赔偿责任。一方不履行出资义务的，其他履行义务的出资人有权催告，催告后仍未按时出资的，可按照其实际出资额调整股权比例。 3.2.2 及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。 3.2.3 股权激励 【 】承诺，在其持有的经工商登记的股权中，另行提取股权总额 10 %作为公司激励股权。公司若要向员工发放激励股权，由股东会确定。 当上述【10】%股权激励发放完毕后，另需对其他人员进行股权激励的，各出资人协商激励股权来源，协商不一致的，按照本协议约定的持股比例提供激励股权。 3.2.4 勤勉工作 各方承诺，自本协议签署之日起，尽最大勤勉为公司发展贡献力量，提供资源支持，其中， 丙方 全职参与公司经营，其余【两方可不全职参与公司经营。】 3.2.5 离职、竞业限制、禁止劝诱 全体出资人承诺，非经全部其他出资人书面同意，不得到与公司有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己参与、经营、投资与公司有竞争关系的企业。 全体出资人承诺，非经全部其他出资人书面同意，该出资人不会劝诱、聘用在本协议签署之日及以后受聘于公司的员工，并促使其关联方不会从事上述行为。 若各出资人有违反上述承诺的行为，则该行为所产生的归属该出资人的一切收益都归公司所有。 3.2.6 股权锁定 为保证创业项目的稳定，全体出资人一致同意：公司在合格资本市场首次公开发行股票前或申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让前，任何一方未经其他股东一致同意的，不得向本协议外任何人以转让、赠与、质押、信托或其他任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利，经其他出资人书面同意的除外。 3.2.7 股权回购 3.2.7.1 在本协议签署之后且在公司上市或被整体并购之前，某股东触发以下任一回购事件的，则另其余股东有权回购该股东（指触发回购条件的一方）的全部股权：1）某股东因故意给公司造成重大损失；2）或某股东因故被判处承担刑事责任的；3）或某股东违反本协议约定的其他义务的。 3.2.7.2 回购价格由各方协商，协商不一致的，以提出回购时标的股权对应的以下两种价格较[低]者为准： （1）期所持股权所对应的公司最近一次股权融资的估值的［五分之一］； （2）截至回购时，离职股东的实际出资额。 3.2.7.3 回购方可以以发出书面通知的方式行使回购权，被回购方须在收到通知后[10]个工作日内配合办理股权回购相关事项，否则视为违约，承担违约责任。 3.2.8 股权继承与分割 （1）各方同意：如任一出资人去世，则其继承人不能继承取得股东资格地位，仅继承股东财产权益；针对已成熟的股权遗产财产权益，交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由公司承担），其余全部或部分股东有权按评估价格回购，多位股东要求回购的，回购比例由各方协商回购比例，协商不一致的，按照各方持股比例受让。 （2）各方同意，任一股东离婚，若其股权被认定为夫妻共同财产，其配偶不能取得股东地位。已成熟的股权，交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由该股东承担），并由该股东对其配偶进行分配补偿，否则，其余全部或部分股东有权代为回购其配偶的股权，回购比例各方协商确定，协商不一致的，按照各方持股比例回购。 3.2.9 公司在未来股权融资时，各出资人股权同比例稀释。 3.2.10 各方同意，在本协议签订之后，任意一方在任职期间所进行的开发、研发、创新所产生的各项技术、知识产权、代码或解决方案的知识产权归公司所有，未经公司书面允许，不得以任何方式做其他用途。 第4条 筹备、设立与费用承担 4.1 双方一致同意，由【 】作为筹备负责人，统一安排调度公司设立期间的工作，另一方应积极予以配合，包括但不限于及时签署、提供申请设立所必需的文件材料等，以保证设立工作的顺利进行。设立期间，全体出资人的工作不计报酬，同时全体出资人不得以公司名义进行经营活动。 4.2 筹备负责人应当就为设立行为发生的费用（以下简称“设立费用”）记录账目，并妥善保管账目及相关凭证。设立费用包括但不限于：聘请代理机构代办公司注册的费用、租赁办公场地的费用等。 4.3 筹备负责人之外的出资人有权随时了解设立工作进展情况，以及审核设立费用的账目及支出情况。 4.4 经全体出资人审核认可的设立费用，在设立成功后列入公司的开办经费，由成立后的公司承担。设立失败的，设立费用由全体出资人按出资比例分摊。 4.6 筹备期间的筹备工作安排由【 】统一调度，各出资人应积极予以配合。 第5条 出资人各方的声明和保证 本出资人协议的签署各方作出如下声明和保证： 5.1 出资人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。 5.2 出资人各方投入本公司的资金，均为各出资人所拥有的合法财产。 5.3 出资人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。 第6条 本协议的解除 当发生下列情形时，本协议可解除： 6.1 发生不可抗力事件。 （1）不可抗力事件是指不能预见、不能避免并不能克服的客观自然情况，不包括政策法规环境的变化、社会动暴乱的发生、罢工等社会情况。 （2）不可抗力事件发生后，任何一方均可在事件发生后的三天内通知对方解除本协议，并各自负担此前有关本协议项下的支出。 6.2 各方协商一致同意解除本协议，并已就协议解除后的善后事宜作出妥当安排。 第7条 争议的解决 因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向【 】所在地有管辖权的人民法院起诉。 第8条 协议的生效 8.1 本协议一式三份，自出资人各方签字后生效。 8.2 如无相反证明，本协议首部列明的日期即为本协议签署的日期。 第9条 其他 9.1 本公司的具体管理体制由本公司章程另行予以规定；本协议的相关事项在公司设立后仍然有效，除非全部股东另行签署新的股东协议。 9.2 根据本协议需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本协议有关的通知和要求等可采用电子邮件或快递方式传递，相应地址信息以协议首部载明的为准。 9.3 未尽事宜，出资人各方应遵守诚实信用、公平合理的原则协商签订补充协议，以积极地推进本公司的设立工作。 各方签字： 甲方：（签字） 乙方：（签字） 丙方：（签字） |
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