最高院：法定代表人伪造公司印章对外签订借款合同，公司应还款！

最高院：法定代表人伪造公司印章以公司名义对外签订借款合同，公司应承担还款责任！

作者：张款款 北京市中银（济南）律师事务所

裁判要点：

虽然程云进将款项直接汇给吕健个人，且经鉴定加盖在借款合同及借据上的华健检测公司的印章与留存在工商档案中的印章不是同一枚，但合同系以华健检测公司名义签订，在签订借款合同时吕健系华健检测公司的法定代表人，且华健检测公司既不能证明借款时程云进对华健检测公司在合同及借据上加盖的印章与在工商档案中的印章不一致是知晓的，也不能证明程云进与吕健之间存在恶意串通的故意。故认定吕健的行为是代表华健检测公司的法人行为，而不是个人行为，判决华健检测公司承担还款责任，依据充分。

案情摘要：

1、2009年12月18日程云进（债权人）与华健检测公司（债务人）签订借款合同，合同约定借款金额600万元，借款期限一个月，借款利率每月7%。

2、华健检测公司在借款合同上加盖公章，吕健在合同的保证人及法定代表人处签字（吕健时任华健检测公司法定代表人）。

3、合同签订后，程云进按照吕健的要求向其个人账户转账共支付279万元（法院认定数额）。

4、华健检测公司向程云进出具二张借据，一张载明'今借到程云进人民币579万元，2010年1月16日前归还。'另一张载明'今借到程云进人民币现金21万元，2010年1月16日前归还'。二张借据均加盖有华健检测公司的公章。

5、另查明，吕健在借款合同及借据上加盖的公司印章是伪造的，并非华健检测公司真实印章；合同签订后，吕健通过个人及他人银行账户分多次向程云进支付利息累计148万元。

争议焦点：

华健检测公司是否应当向程云进履行还款责任？

法院观点：

签订借款合同时，吕健系华健检测公司的法定代表人，借款合同中不仅加盖有华健检测公司的公章，吕健亦以公司法定代表人身份在借款合同中签字，故即使借款合同中加盖的华健检测公司的公章不真实，但吕健的行为是代表华健检测公司的法人行为，而不是个人行为，上述事实足以使原告相信借款合同的主体是华健检测公司而非吕健个人。程云进直接汇款给吕健个人，吕健向程云进支付利息以及所借款项的实际用途均不影响华健检测公司与程云进之间已经形成的民间借贷法律关系，华健检测公司不能证明在借款时原告对此知情以及原告与吕健之间存在恶意串通的故意，所以华健检测公司应承担还款责任。

案例索引：

（2016）最高法民申1312号

相关法条：

《中华人民共和国合同法》

第五十条　法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。

实务分析：

实务中，常有公司法定代表人伪造公司印章与善意第三人进行签订借款合同等法律行为，此时若仅以公司印章系法定代表人伪造为由免除公司的责任，则会损害合同相对人的合法权利及破坏交易安全。最高院通过本案例明确阐释当公司法定代表人以公司名义签订合同、加盖公司印章（伪造）时，只要表面上足以使合同相对人相信法定代表人的行为系公司行为时，公司在不能举证证明合同相对人明知加盖的公章系伪造的或证明法定代表人与合同相对人存在恶意串通情形的，公司应承担合同中约定的义务。

本案例对公司应承担合同义务的理由阐述较为充分，值得推荐！