A集团属民营企业，因其面对沉重债务危机，被债权人申请破产重整。破产重整过程中，由最初的重整计划，到 “债转股”以冲抵债务，最后法院直接裁定变更破产重整企业股东及持股比例等。该重整案的审结，化解了该民营企业因资金链断裂而引起的各种社会风险，也为其后民营企业的重整提供了可操作性的经验参考。
【基本案情】
2008年初，A集团资金链断裂，爆发了严重的债务危机。2008年5月20日，法院受理A集团债权人要求对该集团进行重整的的申请并指定管理人。同日，法院裁定宣告A集团进入破产重整程序。
经与债权人、债务人沟通、协调后，管理人拟定如下重整计划草案：对有财产担保的债权人债权进行优先清偿；确认普通债权清偿比例在清算条件下为普通债额的16.02%，在重整成功持续经营条件下为普通债权总额的22.51%，债权人可自行选择是否债转股，选择债转股的债权人以零价格受让A集团原出资人的股权，为未进行债转股的普通债权人提供按份（按债转股后对A集团的股权比例）一般保证的担保责任，不参与债转股的债权人债权由债转股后的A集团在重整计划监督期满之日起的一年内偿付；对劳动债权，重整申请受理日前产生的，在A集团资产变现后的资金中优先支付，重整申请受理日后产生的，由债转股后的A集团负责优先于其他债权偿还；调整出资人权益为零，以零价格向选择债转股的债权人转让其原持有的A集团的全部债权。其中，普通债权人的“债转股”是核心。
2008年10月27日，法院主持召开债权人会议，表决重整计划草案。该次会议设普通债权人、有财产担保债权人、劳动债权人、出资人四个表决组。后普通债权人组的表决未达到法定通过要求。2008年11月15日，普通债权人组再次进行表决，通过计划草案。2008年12月11日，法院裁定批准重整计划并终止A集团破产重组程序。
在重整计划执行中，因A集团原出资人不配合办理股东变更登记，2009年12月10日，经管理人申请，法院裁定将A集团的股东由原出资人变更为选择“债转股”的债权人，并确认了其相应的持股比例。故重整计划顺利执行，各债权人依照计划提前获得清偿。
2011年2月22日，法院根据管理人申请，裁定确认管理人的监督期限届满，监督职责自同日起终止，A集团对按照破产重整计划减免的债务不再承担清偿责任。至此，A集团重整成功。
【争议焦点】
1、关于重整计划草案表决的程序性规定。
2、关于“债转股”的可行性。
3、法院能否直接裁定变更股东及股权比例？
【律师点评】
一、关于重整计划草案表决的程序性规定。
《企业破产法》第八十二条第一款规定：“下列各类债权的债权人参加讨论重整计划草案的债权人会议，依照下列债权分类，分组对重整计划草案进行表决……。”第八十五条第二款规定：“重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。”
第八十四条第二款规定：“出席会议的同一表决组的债权人过半数同一重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。”第八十六条第一款规定：“各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。”
第八十七条第一款规定：“部分表决组未通过重整计划草案的，债务人或者管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商。该表决组可以再协商后再表决一次。双方协商的结果不得损害其他表决组的利益。”
本案中，法院于2008年10月27日主持召开债权人会议，表决重整计划草案。该次会议设普通债权人组、有财产担保债权人组、劳动债权人组和出资人组四个表决组，其中普通债权人组的表决未达到法定的通过要求。
2008年11月20日，普通债权人组再次进行表决通过草案。至此，A集团的重整计划草案获债权人会议表决通过。本案重整计划草案表决的操作，符合法律规定。 二、关于“债转股”。
债务人的重整，往往需要战略投资者的资金注入。在本案重整程序进行中，没有战略投资者愿意向A集团注资以解决经营和偿债问题，A集团重整计划草案的制定一度搁浅。后管理人提出实行债转股的初步方案。
在该方案中，“债转股”并非通常意义上的债转股，而是股权转让，即原注册资本不变，债权人以零对价向出资人购买股权，将债权转化为相应比例的出资。
这一方案没有先例可循和参考，且与《中华人民共和国公司法》第二十四条对有限责任公司股东人数的限制性规定以及有限责任公司具有人和性的公司法原理存在一定冲突。但该方案存在合理性：一方面，虽然调整出资人的权益为零，但因A集团资不抵债，出资人的权益已经为零，故并不存在强制剥夺出资人权益的情况；另一方面，出资人以零价格向债权人转让股权，使债权人对企业的债权相应变更出资比例，对A集团而言，将会减轻重整后的偿债负担，更有利于实现重生；再者，债转股并不是强制要求，债权人对该方案有选择权，因此也不存在损害债权人利益的情况。同时，A集团在无外力救济的情况下，只能由债务人、债权人共同自救一搏，否则，必然破产清算。而债权人同舟共济、合理拯救企业的过程，本身就是增加公司“人和性”的过程。
因此，法院同意管理人制定该重整方案，并鼓励其完善，最终管理人在法定期限内提交了重整计划草案，并获得债权人会议表决通过。 三、关于法院裁定变更股东及持股比例。
本案，A集团重整计划执行过程中，部分债权人选择了债转股。但在办理股东变更工商登记时，原出资人拒绝按照重整计划协助办理无偿转让股权的相关手续。管理人以原出资人不执行重整计划为由，申请法院裁定变更A集团的股东及持股比例。
《企业破产法》第九十二条第一款规定：“经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。”第九十三条第一款规定：“债务人不能执行或者不执行重整计划的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。”破产法仅规定重整计划对债务人和债权人有约束力，同时规定了债务人不履行重整计划的法律后果，但并未明确对出资人不执行重整计划的法律后果问题作出规定。因此，管理人的申请缺乏法律依据。
但理论上，重整计划系经出资人组表决后且法院裁定批准的，应当对出资人具有约束力。另一方面，裁定变更A集团股东及持股比例虽在法律上缺乏依据，但亦不存在法律上的障碍。基于上述两方面，法院同意管理人的申请，直接以裁定书的形式将A集团的股东变更为选择债转股的债权人，并确认了其各自相应的持股比例。后A集团顺利完成重整计划执行。因此，法院为A集团的重整提供了重要的司法支持。 |
