财报虚假记载，被证监会狂揍！

优叔说

穿越资本迷雾，让投资回归常识

有这么一家上市公司，原本想搞并购，玩资本运作，没曾想，竟然踩到一坨狗屎：股权已经交割过户，而卖方标的公司却突然出现财务异常。

不仅财务数据异常，而且还存在大股东巨额资金占用，高达2亿。

中介机构很慌张！上市公司董监高很慌张！

怎么办？到底怎么办？

最后，大家想到一个会计科目：“其他应收款”。

没错，就是这个神奇的会计科目，传说中的财报垃圾筐，万能良药，什么垃圾都可往里装。

不过，这个科目搞得好，调节数据顺风顺水、神不知鬼不觉，没人能动你一根毫毛，可一旦搞不好，分分钟被证监会抓住狂揍，董建高、财务总监统统会受罚。

这家公司，名叫中水渔业（000798），刚刚被证监会北京证监局处罚，就是在这个科目上、在并购标的质量上翻船的典型案例。

先来熟悉一下本故事主角，男主角是买方，中水渔业。

本案女主角，卖方，是并购标的公司“新阳洲”。

经证监会北京证监局查明，当事人存在以下违规情况：

1、标的公司存在账实不符，中水渔业在编制报表时，将账实不符金额调整到“其他应收款-其他”科目。

2、发现标的公司实控人巨额资金占用，却采纳投行提议，对标的公司年度利润进行分配，以实控人获得分红冲减其他应收款金额。

3、在理应知悉标的方大股东资金占用详情的情况下，在财务报表中却未做披露。

不仅其他应收款存在猫腻，而且还玩小动作，用分红来冲减，罚得并不冤。

不过，处罚，其实还并不是这个故事最有趣的地方，更有意思的是，当事人的各种申辩：

对于监管层的处罚——

董秘的意思：哥不知情，别来罚我。

总会计师的意思：姐没中介机构意见不敢弄，标的公司老总也没确认，不要罚我。

董监高的意思：俺们是国有股东委任人员，不懂专业，别来罚我，会加重我们的经济压力。

本案，奇葩，值得深思。

一是，“其他应收款”这个科目的具体应用，猫腻太多。

二是，当事人的各种申辩理由，虽是个案，虽被监管层无情驳回，但对所有从事并购重组、财务工作的人员，都值得反思。

对于并购、IPO中需要防范的财务雷区，优塾投研团队在《财务魔术》、《财务炼金术》中，都有系统的分析。

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一场并购惹上一身骚

还监管层盯上

得不偿失啊

中水渔业，主营远洋渔业，主要业务就是去西部太平洋钓金枪鱼、西南大西洋和东南太平洋钓鱿鱼和秋刀鱼，是我国领先的远洋捕鱼企业。

我们来看这位“捕鱼达人”的业绩：

2014-2016年，营收为3.79亿、5.22亿、5.34亿；扣非净利润为1624.86万、-2.44亿、3252.13万；经营性现金流量净额为-1566.27万、6427.34万、3031.89万。

这两年里，中水渔业过的不容易啊，2015年这一年发生了严重亏损，好不容易2016年扭亏，2017年又来了一封证监会的行政处罚。

本次中水渔业被行政处罚，源于2014年的一次并购。

2014年11月27日，中水渔业发布停牌公告，筹划重大资产重组事项。2014年12月29日，中水渔业召开2014年度第一次临时股东大会，表决通过重大资产重组议案，以22,000万元收购张福赐持有的新阳洲55%股权。2014年12月31日，新阳洲完成55%股权交割过户,并办理完毕工商变更登记手续。

当年进行这笔并购时，还设立了对赌，2014-2017年，业绩要求为3937万、4324万、4555万、4707万。

但2016年11月7日，新阳洲就递交了破产清算，完蛋了，而且这个并购标的不仅自己玩完，还把中水渔业坑惨了。

2015年，在关于新阳洲的财务信息披露上违规，2017年11月15日，被中国证券监督管理委员会北京监管局出具行政处罚决定书，涉及中水渔业、吴湘峰、宗文峰等16人。

经中国证券监督管理委员会北京监管局查明，中水渔业存在以下违法事实：

一、账实不符金额计入其他应收款。

2015年3月，中水渔业委托中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙,以下简称中审亚太）对新阳洲2015年度财务报表期初数据进行审计。

2015年4月，中审亚太在审计过程中发现新阳洲存在存货盘亏及应收账款回款缓慢等问题，并要求新阳洲补充提供相关资料。根据审计情况，新阳洲初步确认“2015年第一季度存货账实差异58,765,445.75元,代收回预付账款15,358,617.89元，无票的固定资产7,805,758.00元，无票的运输费用2,469,400.00元”，账实不符金额总计84,399,221.64元。

中水渔业在编制2015年第一季度报告财务报表时，将上述账实不符金额84,399,221.64元调整到其他应收款-其他，调整原因为“张福赐未能提供确认资料，暂时调整入其他”。

同时，中水渔业在季报中将其他应收款增加的原因披露为“其他应收款期末较期初增加107.3%，主要是由于公司收购张福赐所持有的厦门新阳洲水产品工贸有限公司55%股权，该公司本期纳入合并报表范围所致”。

二、以利润分配冲减其他应收款。

2015年4月至8月，新阳洲对相关账务进行自查核实，并逐步发现张福赐存在占用公司资金情况。

经新阳洲对2014年度财务报表初步调整还原后，2015年7月30日，宗文峰、邓荣成、王小霞、中审亚太合伙人李某和国都证券股份有限公司（以下简称国都证券）项目负责人张某在中水渔业会议室开会讨论，并知悉新阳洲对张福赐的其他应收款金额约为2.2亿元。

会后，国都证券张某将会议内容形成了书面记录，于2015年7月31日通过邮件发送至宗文峰、邓荣成和王小霞。对于邮件附件中提及新阳洲对张福赐其他应收款情况，中水渔业没有提出异议，并采纳了国都证券提出的建议，即对新阳洲2014年度利润进行分配，张福赐以其获得分红冲减其他应收款金额。2015年8月17日，新阳洲时任总经理助理吴某秀将更新的新阳洲公司试算平衡表及调整分录通过邮件发送至王小霞、李某、张某等人。

三、知悉资金占用详情，但半年报不披露

中水渔业不晚于2015年7月31日知悉截至2014年12月31日新阳洲对张福赐的其他应收款金额约为2.2亿元。

2015年8月21日，吴某秀将四份《2014年度财务信息确认书》交给张福赐签字，并将确认书原件交给了新阳洲财务人员进行处理。在当时中水渔业已经向新阳洲派驻总经理助理、财务总监、出纳等多名工作人员的情况下，中水渔业应当及时知悉签字情况。

但在编制2015年半年度报告财务报表时，中水渔业仅将2015年第一季度初步确认的新阳洲账实不符金额84,399,221.64元调整到其他应收款-其他，与根据大信审计报告以及《张福赐还款说明》测算的新阳洲对张福赐的其他应收款余额168,424,045.13元相比，相差84,024,823.49元。因此，中水渔业2015年半年度报告披露的合并资产负债表其他应收款项目期末金额少计84,024,823.49元，占中水渔业最近一期经审计的财务报表所披露净资产842,233,388.66元的9.97%。

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男女家长提出各种申辩

疯狂甩锅

被监管层严厉怼回

针对监管层的处罚，当事人提出如下申辩意见：

中水渔业提出——

第一，中水渔业2015年半年度报告，系出于坚持会计处理的谨慎性和信息披露的真实性、准确性、完整性要求而进行，不存在虚假记载、重大遗漏的主观故意。原因是：

1、2015年7月30日获悉新阳洲对张福赐的其他应收款金额约为2.2亿元，但时点不具备进行账务处理的条件。

2、中水渔业收到了新阳洲公司试算平衡表及调整分录，但是上述试算平衡表及调整分录没有证据支持，没有得到张福赐当时的认可，不能满足账务处理的要求。

3、张福赐实际签署《2014年度财务信息确认书》的日期延迟。

4、张福赐未能提供确认材料，中水渔业无法核实相关信息，所以才做此会计处理。

吴湘峰、宗文峰、邓荣成、张光华（董监高）提出：

中水渔业的董监高人员由国有股东提名，实行任期制，对上市公司相关规定的熟悉和掌握程度无法与上市公司的专职人员相比，我局处罚将加重董监高人员的经济负担。

陈明（董秘）提出——

一是我局《行政处罚告知书》所列信披违法事项，在董事会秘书不知情的前提下，不应视为董事会秘书的失职行为。二是董事会秘书在中水渔业2015年半年度报告中，依法依规履行了其应尽的职责。三是董事会秘书不是因为个人失职行为，而仅仅因为信息披露责任人这一岗位是否应该接受处罚,目前法律法规没有规定。

王小霞（总会计师）提出——

第一，中水渔业2015年半年度报告账务处理不存在问题，进行了应尽的财务信息披露。一是根据《企业会计准则》，半年度报告时对其他应收款——张福赐进行账务处理条件并不具备，半年度报告时中水渔业未取得张福赐提供的《2014年度财务信息确认书》，同时仅仅以签字日期为8月21日来确定是否账务处理，依据不够充分。二是作为中水渔业总会计师，对新并购的民营企业，本着职业审慎的原则要求新阳洲期初财务数据的认定必须经相关当事人签字确认、中介机构出具正式报告、独立财务顾问审核、新阳洲董事会通过后再行确认。

以上申辩，被证监局直接怼回：

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针对上述申辩意见，我局认为：

第一，相关人员询问笔录显示，吴某秀于8月21日将四份《2014年度财务信息确认书》交给张福赐签字，并将签字后的确认书原件交给了新阳洲财务人员进行处理。在当时中水渔业已经向新阳洲派驻总经理助理、财务总监、出纳等多名工作人员的情况下，中水渔业应当及时知悉签字情况。

第二，上市公司的会计责任独立于审计责任，不应当依赖会计师事务所出具的审计报告，或其他中介机构的意见。

第三，上市公司信息披露的真实、准确、完整，有赖于全体董事、监事和高管人员的勤勉尽责，上述人员对信息披露事项承担法定的保证责任，不知情、未参与等事项并不是法定的免责事由。

第四，上述当事人不符合《行政处罚法》规定的从轻、减轻或不予行政处罚的情形。

请输入标题     bcd                                          

监管层的怒怼逻辑，我们翻译一下：

新阳洲的总经理助理、财务人员等都是你派过去的，都是你的人，你怎么会不知情？

董秘竟然对财报处理不知情，没看过财报？

董监高人员是国有股东提名，就可以甩锅、不背责任？

上市公司的会计责任应当独立于审计责任，如果全依赖中介机构的意见来做决策，还要你们上市公司财务人员干嘛？

如果你们都不承担责任，那你们的工作直接外包不就得了，还能给股民省点董监高的工资，多计点利润。

抛开眼花缭乱的甩锅理由，咱们来看，它在财务处理上，到底犯了啥错。

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会计处理魔术

其他应收款是个很有意思的道具

艺高人胆大啊

其实贯穿本案，会计处理的问题全部都集中在一个会计科目上——其他应收款。

问题最早出现在2015年第一季报中。

这一财季，它扔了三个垃圾在“其他应收款”的垃圾桶中：

1）存货盘亏金额。

2015年第一季度，新阳洲的存货盘亏5876.54万元，它全部计入其他应收款。

2）代收预付款。

新阳洲代收回的预付账款1535.86万元，它全部计入其他应收款。

3）无票的资产和费用。

新阳洲无票的固定资产有780.58万，无票的运输费用有246.94万，它全部计入其他应收款。

注意，这些盘亏的存货固定资产、运输费，统统没有实物和票据来支撑，它当然不会傻傻的披露出来。

一季报中，中水渔业的其他应收款为1.72亿，较期初增加107.37%，它仅披露合并所致，并没有披露具体内容。

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可是，躲过了初一，十五怎么办？

2015年半年报中，关于上面这些款项，它直接列为“其他”。

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之前受处罚的财报魔术师们，在披露的数据中或多或少还会露出马脚，而这位，直接不披露，你拿它也没办法。

不仅如此，监管层还发现，2014年新阳洲的实控人，占用公司2.2亿资金，按理说，也应该计入其他应收款，可它并没有计入。

它对此的解释是：

起先不知情，后来知情了由于条件不具备，也无法确认。

作为一家公司的财务总，子公司账上少了2.2亿，而且是在你下派了多名管理人员之后，你都不能确认，这是在开玩笑吗。

本案，董监高、总会计师，在控股子公司的其他应收款问题上，披露报告时含糊其辞，出事之后又各种推辞，被罚款，并不冤。

对于上市公司的财务魔术、以及识别方法，优塾投研团队在《财务魔术》、《财务炼金术》中，都做过系统的分析。

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常见套路

魔术师五花八门的玩法

A股上市公司创意挺多啊

其他应收款这个科目，财务人看到，多半会相视一笑。

除应收票据、应收账款、预付账款、应收股利、长期应收款等以外，其他各种应收或暂付的款项，都可通过“其他应收款”科目进行核算。

有趣的是，会计准则对“其他应收款”并没有作特别详细的规定，如此一来，这个科目在各路财务魔术师手中，便成了心照不宣的“垃圾桶”，各种东西都可以往里装[2]：

1）上市公司实控人或股东占用企业资金，可以长期挂在“其他应收款”上；

2）不合理或者定价不公允的交易，也可以计入其他应收款，用以隐瞒披露；

3）各种“保证金”，也可以记在这里；

3）此外，还可以用来逃税。“其他应收款”是资产类科目，正常情况下余额应该在借方。魔术师将收入先挂在其他应收款的贷方，再从借方冲销，用来逃税。（所以，其他应收款，也是税务稽查人员重点盯防的科目）

4）还有各种不敢让人知道的事项，都可以弄进来。比如，如果一家公司想做风险很大的投资，又不好和股东交代，于是，可以利用借款名义将投资款通过“其他应收款”核算，后期逐一收回冲销。

通过这样处理，要是投资有收益，自己揣兜里，要是有亏损，公司提坏账。

对这个科目，知名会计专家马靖昊也做过分析：

“如果一家企业的账面常年挂的“未分配利润”金额很大，并且账面上的“其它应收款”金额也较大，可能是股东假以别人的名义将钱借走了，实际上是用于股东分红。哪有企业的股东常年不分红，将利润累积滞留在“未分配利润”账面上。会计人员要这么做账风险很大，只要税务稽查分析企业报表，就可以看出破绽。”

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随便抓几个案例

投资机构如果遇到

擦亮眼睛，小心踩雷

其他应收款，在会计准则上的规定很模糊，于是，各路魔术师变演变出花招无数。如果你是一家投资机构，在分析报表时，必须在这个科目上多留心。

纵观我大A股3440家上市公司，“其他应收款”这一科目上值得研究的案例有不少，优塾投研团队随便抓两个案例：

第一个，ST常林，一家做供应链运营的公司。

2014-2016年营收396.32亿、414.79亿、501.73亿；扣非净利润为-2.87亿、-5.34亿、5371.16万；经营性现金流为29.57亿、2.39亿、-1.87亿。

2016年度的其他应收款，为19.11亿。这么多其他应收款中，10.2亿为拆借款。

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并且，这些拆借款中，还有不少是免息无期限贷款。

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一家ST公司，2016年现金流还是负的，但是同年却大量免息无期限借款给别人，这是什么样的革命大无畏精神？

这，一定是一个纯粹的人，一个脱离了低级趣味的人，A股的活雷锋。

第二个，华北制药，抗生素领域（青霉素、头孢系列）的制药公司。

2014-2016年，营收94.01亿、79.03亿、80.82亿；扣非净利润为-3053.87万、239.67万、-5122.59万；经营性现金流为9056.28万、1.22亿、-4.47亿。

2016年，其他应收款为21.68亿，其中18.3亿，是搬迁停工损失。

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我们来看一下搬迁停工损失的明细。

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如果是做尽调，那么看到这，我们得停下来细问一下，这个搬迁停工损失，是怎么搬出接近20亿应收款的？

在优塾投研团队整理数据的过程中，也关注到一些行业特征：

譬如，房地产企业、控股公司、大宗原材料等重资产领域，往往因存在土地、或需要向子公司及其他公司拆借资金而造成大量其他应付款。而如果是这类行业之外的其他行业，尤其是轻资产公司，出现大额，或者异常增加的“其他应收款”，就要特别小心了。

此外，作为债务类科目，一旦发现，你还需要对账龄、类别、坏账计提情况，做重点提问。

总之，要把眼睛擦亮，小心忽悠。

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监管层处罚结果

上市公司罚款四十五万

本案，根据当事人上述违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，监管层决定：

一、责令中水渔业改正，给予警告，并处以罚款四十五万元；

二、对吴湘峰（董事长）、宗文峰（总经理）、邓荣成（副总经理，新阳洲董事）、张光华（副总经理，新阳洲董事）给予警告，并分别处以罚款十五万元；

三、对王小霞（总会计师）、陈明（董秘）给予警告，并分别处以罚款五万元；

四、对胡世保（董事）、田金洲（董事）、康太永（独董）、程庆桂（独董）、贾建国（监事）、刘振水（监事）、张军伟（监事）、荆春德（副总经理）、佟众恒（副总经理）、王忠尧（总经济师）给予警告，并分别处以罚款三万元。

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除了这个案例，你还需要学习

中国资本市场历史上

最经典的财务魔术

案例已经看完，但更深入的研究还在继续。

我们认为，公司研究能力、财务分析能力、行业研判能力，是每一个金融人都必须终生研究的技艺，没有之一。无论你在一级市场，还是二级市场，这几大技能，都必须掌握，才能在激烈的竞争中安身立命。

我们站在投资机构角度，像医生一样，解剖IPO、并购的每一个细节，将所有要点系统梳理，形成系统的研究框架。

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