|
01. 假设A持有一个项目公司B，B下面有一块地, 股权结构见下图：  项目公司B当初买这块地要用10亿元，那么这10亿是怎么来的呢？ 总不能是B凭空变出来的吧。肯定是A或者别人投进去的。 步骤大概模拟如下： 第1步： A先向B实缴注册资本1000万元。 第2步：A再向B投4.9亿。这笔钱最常见的是作为股东借款，也就是说A作为B的股东借给B 4.9亿元。 第三步：项目公司B对外又借了5亿元，可能是找银行借的，也可能是信托、基金、也可能是找自然人借的，不管找谁借的，都形成对外负债5亿元。 至此，B的10个亿就凑齐了，可以去买地了。 那么大家可以看到： 10亿的土地款，实际可以拆分成三部分：注册资本1000万元，股东借款4.9亿元，第三方借款5亿元。图示如下：
02.交易对价的构成 搞清楚上面这个例子后，我们再来看看交易对价是怎么拆分的。 假设A现在打算以12亿的交易总对价 （12亿已包含要还给第三方的5亿）把项目公司B卖给我们，那么这12亿的总对价是怎么拆分的呢？很简单： 交易总对价= 债 + 股 而债又可以分为两部分： 债 = 偿还原股东借款+归还或承接第三方负债 在上面这个例子中，（1）偿还股东借款是4.9亿元。 具体的做法是：你作为新股东 向项目公司B 投入股东借款4.9亿，然后项目公司用这笔钱把欠原股东A的4.9亿还了。 也就是说，收购前A对B有4.9亿的股东借款，收购后，就变成了你对B有4.9亿的股东借款， （2）归还或承接第三方负债5亿元。 以前是A持有的项目公司 B欠别人5亿，收购后变成了你持有的项目公司B欠别人5亿。你可以在本次收购时直接把5亿还了，也可能先不还，让转股后的项目公司承接这笔债务。 （3）剩下的股权价格就可以很容易计算出来了： 股权价格=总对价12亿元-偿还原股东借款4.9亿元-承接第三方负债5亿元=2.1亿元 （由此可见：股权价格是根据总对价减去债权价格计算出来的） 那么这个股权价格是什么意思呢？就是说A本来投了1000万注册资本，现在以2.1亿元卖给你。A净赚了2亿元。 对价构成的图示如下：
那么有个小问题考考大家，A总共拿到了多少钱? 答案是：7亿元。 归还股东借款4.9亿元+股权价格2.1亿元，总计7亿元 另外5亿元是归还或承接了第三方债务，没有给到A。 小贴士：在正式合同中我们一般会这么写：“甲方向乙方转让项目公司100%股权的交易总对价为人民币12亿元，包括（1）乙方购买甲方对项目公司的全部债权价格为人民币4.9亿元；（2）乙方购买甲方持有的项目公司100%股权的价格为人民币2.1亿元。乙方以向项目公司提供借款的方式代项目公司偿还XX银行抵押贷款本金5亿元；” （这个合同写法只是示意，目的是说清楚对价的构成，具体语言需要律师润色修改） 注意：有时候土地方的报价只包含给到他的部分，项目公司还需要承接多少第三方负债他不管。比如这个例子，土地方就是要7个亿，那么有可能土地方报价只是7亿，交易对价=股权价格+归还原股东借款。 合同里就会写：“甲方向乙方转让项目公司100%股权的交易对价为人民币7亿元，包括（1）乙方购买甲方对项目公司的全部债权价格为人民币4.9亿元；（2）乙方购买甲方持有的项目公司100%股权的价格为人民币2.1亿元。” 此外，交割后的项目公司承担项目公司在交割前产生的XX银行抵押贷款本金5亿元。 所以在跟土地方接洽时要问清楚他的报价包含哪些东西。是否包含承担的第三方负债。 小结： 1、项目公司之前购买土地的资金来源一般有：注册资本+股东借款+其他借款。（注：这只是常规情况，有些时候还会有资本公积等。） 2、交易总对价=债+股； 3、股权价格是计算出来的， 股权价格=交易总对价-债权价格 4、土地方的交易对价，有时候是包含第三方借款的，有时候不包含，洽谈的时候要问清楚。 03.公司并购的对价形式有哪些呢? (一)现金支付 现金支付是指收购方支付一定数量的现金，以取得目标企业的所有权。现金方式并购是最简单迅速的一种支付方式。对目标企业而言，不必承担证券风险，交割简单明了。缺点是目标企业股东无法推迟资本利得的确认从而不能享受税收上的优惠，而且也不能拥有新公司的股东权益。对于收购方而言，现金支付是一项沉重的即时现金负担，要求其有足够的现金头寸和筹资能力，交易规模也常常受到筹资能力的制约。 (二)股权支付 股权支付也称换股并购，指收购方按一定比例将目标企业的股权换成本公司的股权，目标企业从此终止或成为收购方的子公司。换股并购对于目标企业股东而言，可以推迟收益的计税时点，取得一定的税收利益，同时也可分享收购方价值增值的好处。对收购方而言，不会挤占其日常营运资金，比现金支付成本要小许多。但换股并购也存在着不少缺陷，如稀释了原有股东的权益，每股收益可能发生不利变化，改变了公司的资本结构，稀释了原有股东对公司的控制权等。 （三）混合支付 并购企业支付的对价除现金、股权外，还可能包括可转换公司债券、一般公司债券、认股权证、资产支持受益凭证、承担的债务、划转的资产，或者表现为多种方式的组合。并购实务中，常见的支付对价组合包括：现金与股权的组合、现金和承担的债务的组合、现金与认股权证的组合、现金与资产支持受益凭证的组合等。将多种支付工具组合在一起，如搭配得当，选择好各种融资工具的种类结构、期限结构以及价格结构，可以避免上述两种方式的缺点，既可使收购方避免支出更多现金，造成企业财务结构恶化，也可以防止收购方原有股东的股权稀释或发生控制权转移。 所以，公司并购对价的形式包括现金支付、股权支付、混合并购支付，各有优点。现金支付是最简单迅速的方式，股权方式有利于改变被收购企业的结构。混合方式则结合了两种的优点。 来源：投融资并购 |
|
|
