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一、股权转让完成是否以工商登记为准? 公司股东的工商登记属于宣示性登记，而不是设权性登记。股东权利的获得与行使并不以公司登记程序的完成为条件。股东的工商登记来源于公司的登记，或者说股东的工商登记是以公司股东名册为基础和依据。 在股权转让合同当事人之间、股东之间、股东与公司之间因为股权归属问题发生纠纷时，当事人不得以工商登记的内容对抗公司股东名册的记录。可见，工商登记只是对外宣示性的登记，而不能成为股权变更完成的标志。 二、股权转让完成的标志是什么? 1、签订股权转让合同，公司办理了相应股东变更登记，受让方取得股东资格。 一般情况下以当事人签订股权转让合同，有公司注销原股东的出资证明，向新股东签发出资证明，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载为标准。若公司不履行上述义务时，并不能产生否定股权转让的效力。但是由于公司未办理相关变更手续，股权转让完成的效力仅具有对内对抗的效力，不能对抗公司外部的当事人。 2、签订股权转让合同后，双方业已履行完毕，虽未办理工商登记变更，不影响受让方取得股东资格。 《公司法》第73条规定“转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。”和第139条规定“记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。”可见，股权变更是向公司变更登记，即变更股东名册。因为根据《公司法》第32条规定“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”所以股权变动生效应当以内部变更为准，外部登记的效力在于对抗第三人的效力，而非股权变动的效力。 |
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