为规避限价，“房屋买卖”与“房屋装修”捆绑销售时，装修合同是否独立、合法有效？

一、基本事实

开发商出售房屋时，为提高房屋出售价格，避免政府限价影响，采用“房屋买卖”与“房屋装修”捆绑销售，拆分“房价”和“装修款”的形式出售“精装房”。购房者购房后，是否可以单方解除《房屋装修合同》？该《房屋装修合同》效力如何？此类纠纷如何认定？

二、禁止捆绑装修的规定

1、《消费者权益保护法》

第九条：消费者享有自主选择商品或者服务的权利。消费者有权自主选择提供商品或者服务的经营者，自主选择商品品种或者服务方式，自主决定购买或者不购买任何一种商品、接受或者不接受任何一项服务。消费者在自主选择商品或者服务时，有权进行比较、鉴别和挑选。

2、住建部、中宣部、公安部、司法部、国税总局、市场监管总局、保监会《关于在部分城市先行开展打击侵害群众利益违法违规行为治理房地产市场乱象专项行动的通知》（2018.06.25）

第二条：整治重点（三）房地产开发企业违法违规行为。2.未按政府备案价格要求销售商品房，或者以附加条件限制购房人合法权利（如捆绑车位、装修）等方式，变相实行价外加价。

3、国家发改委办公厅、住建部办公厅《关于开展商品房销售价格行为联合检查的通知》（2011.3.16）

第二条：检查重点内容（六）以捆绑或者附加条件等限定方式，强制提供商品或服务并捆绑收费；

三、司法案例

经搜集司法判例，此类纠纷，一般存在两个法律关系，即房屋买卖合同法律关系和房屋装修合同法律关系，购房者一般对房屋买卖合同无异议，会以开发商规避法律（限购）、开发商未实际装修、开发商捆绑销售等理由对房屋装修合同提起诉讼，但从司法实践有效判决来看，法院一般并不支持购房者解除或认定房屋装修合同无效的诉请。

1.案由：确认合同效力纠纷

购房者自愿和开发商、装修公司三方签订装修合同，系合意；并非一家开发商在相同地段出售房屋；购房者依约支付了装修款；捆绑销售价格并不必然导致销售行为的违法性，且购房者特定，并不侵犯公共利益，装修合同依法有效。

—— 北京市房山区人民法院 （2015）房民初字第13032号

“本院认为：有效成立的合同，对缔约人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面适当履行合同义务。本案中，孙斌以涉诉装修协议剥夺了其作为消费者的自主选择权和公平交易权；以拆分价格、捆绑装修的做法规避法律、法规，实为以合法形式掩盖非法目的，同时其做法也损害了社会公共利益等为由，主张涉诉装修协议无效。田家园房地产公司和田华建筑公司则根据孙斌的书面承诺主张涉诉装修协议合法有效。故本案争议焦点为《幸福家居解决方案协议书》的合同效力问题。因而本院对本案焦点做如下具体分析。首先，涉诉协议为孙斌、田家园房地产公司和田华建筑公司共同订立，系三方合意的结果；结合孙斌承诺已然理解并自愿选择订立涉诉装修协议，以及并非一家房地产开发商在该地段销售商品房的事实，孙斌提出侵害其自主选择权和公平交易权的主张，本院不予采信；其次，孙斌认同所售商品房的品质，并依约定支付了装修费用，捆绑销售折算后的房价有可能高于政府指导价格，但该情形并不必然导致销售行为的违法性，故其提出拆分价格、捆绑装修的做法实际在掩盖变相涨价之非法目的，已然构成以合法形式掩盖非法目的之主张，本院不予采信。涉诉销售项目的业主具有特定性，不涉及不特定公众利益人的合法利益，即不涉及社会公共利益。故孙斌提出涉诉装修协议损害社会公共利益的主张，本院亦不予采信。综上所述，孙斌请求确认《幸福家居解决方案协议书》无效的诉讼请求，缺乏依据，证据不足，本院不予支持。”

2. 案由：确认合同效力纠纷

协议书已对价格偏高的原因作出了解释说明；行政机关只是对符合一定条件的商品住宅实行政府指导价格，实际销售价格高于政府指导价格并不必然导致销售目的不符合法律规定，也并不必然致使合同无效；如其不同意该协议书约定的内容，其完全有理由拒绝签订，进而有条件选择购买其他地段的房屋。

—— 北京市房山区人民法院 （2015）房民初字第13030号

“本案中，关于幸福家居解决方案协议书的效力认定。首先，该协议书应是沈毅、田家园开发公司、田华建筑公司真实的意思表示，是对三方当事人各自权利义务的明确约定，并不存在关于合同无效的法定情形。从沈毅作出的个人声明中也可以明确看出这一点。因此，该协议书并不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。其次，沈毅认为该协议书违反国务院及北京市政府就房地产调控作出的规范性文件，以拆分合同的形式，掩盖变相涨价的非法目的。现沈毅仅依据其他装饰装修公司对房屋装修所做的咨询报价来证实装修价格偏高，证据不足，且该协议书已对价格偏高的原因作出了解释说明，沈毅在签订该协议书和作出声明时对价格偏高的事实也未持异议。行政机关只是对符合一定条件的商品住宅实行政府指导价格，实际销售价格高于政府指导价格并不必然导致销售目的不符合法律规定，也并不必然致使合同无效。第三，该协议书并不侵犯沈毅的自主选择权和公平交易权。沈毅是在明知装修协议内容，而且是在自己已作出声明的情况下签订该协议书，如其不同意该协议书约定的内容，其完全有理由拒绝签订，进而有条件选择购买其他地段的房屋。沈毅以此为由认为该协议书违反了《消费者权益保护法》的规定，要求确认该协议书无效，依据不足，本院不予采纳。”

3. 案由： 委托合同纠纷

购房者应明知所购房屋为精装修房屋；从买卖过程来看，涉案房屋是带装修房屋，装修合同约定的装修费用较高，不能真实反映装修的真实价格，应是房价款的一部分，《委托装修合同》并非独立于《商品房买卖合同》之外的单个合同，其应为购房合同的组成部分；若认为上述合同具有解除的法定事由，可以对涉案装修合同、商品房买卖合同一并予以解除。

——  阜阳市中级人民法院  （2018）皖12民终1093号

“一审法院认为，涉案《商品房买卖合同》和《委托装修合同》合法有效。戴淼在充分考察了晋智公司的广告宣传和样板房后，与晋智公司签署了认购书和装修合同，应当明知晋智公司销售的房屋为精装房。虽然双方分别签订了《商品房买卖合同》和《委托装修合同》，但从买卖过程中可以看出，涉案房屋是带装修房屋，装修合同约定的装修费用较高，不能真实反映装修的真实价格，应是房价款的一部分，《委托装修合同》并非独立于《商品房买卖合同》之外的单个合同，其应为购房合同的组成部分。故对戴淼的诉讼请求不予支持。”

二审法院认为从本案的认购书及附件中反映，双方签订的系购买精装修房的合同。虽然其后分别签订了装修合同和商品房买卖合同，但《委托装修合同》约定的装修费用反映的并非真实的装修成本，而是房价款的一部分，其与购房合同约定的价款共同构成涉案房屋的总价款。戴淼单独要求解除涉案《委托装修合同》不符合法律规定。若认为上述合同具有解除的法定事由，可以对涉案装修合同、商品房买卖合同一并予以解除。综上所述，戴淼的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

4. 案由： 装饰装修合同纠纷

购房者已按约定支付了购房款和部分装修款；结合当时的房地产调控政策及本案的实际情况，可以认定涉案房屋是带装修出售的，装修合同所约定的装修费用反映的并非真实的装修成本，而是购房款的一部分，其与“毛坯房”买卖合同所约定的价款，共同构成涉案房屋的总价款。同时，考虑涉案物业已经装修完毕，而陈茵亦已经签收，涉案房屋整体已经带装修交付，原审判决结果也利于维护交易稳定，并无明显不当，本院予以维持。

—— 广州市中级人民法院 （2017）粤01民终23811号

“一审法院认为：陈茵与碧桂园发展公司于2013年10月25日签订《商品房买卖合同》及附件一至七，陈茵与诚加装饰公司、碧桂园发展公司就涉案房屋也签订了《委托装修合同》及附件。陈茵已经按照上述合同的约定，分别支付完毕购房款和部分装修款。虽然陈茵分别与碧桂园发展公司、诚加装饰公司签订“毛坯房”买卖合同和装修合同，结合当时的房地产调控政策及本案的实际情况，可以认定涉案房屋是带装修出售的，装修合同所约定的装修费用反映的并非真实的装修成本，而是购房款的一部分，其与“毛坯房”买卖合同所约定的价款，共同构成涉案房屋的总价款。

本案二审争议的焦点在于，涉案装修合同是否独立且已经解除。陈茵上诉认为，其与诚加公司签订的《委托装修合同》是独立于涉案物业的买卖合同之外的，作为承揽加工合同，定作方可以解除合同，由于其已经明确发函解除，故此，不应再承担给付余款的义务。经审核，首先，涉案的《委托装修合同》及陈茵与碧桂园发展公司签订的《商品房预售合同》在同一天签订，签订的主体是陈茵、诚加公司、碧桂园发展公司三方签订，且其中存在权利义务交合，原审结合双方签订合同时间、内容、双方陈述的合理性及市场背景，认定整体履行是双方的真实意思表示，并无明显不当。同时，考虑涉案物业已经装修完毕，而陈茵亦已经签收，涉案房屋整体已经带装修交付。故此，原审判决结果也利于维护交易稳定，并无明显不当，本院予以维持。”

5. 案由： 装饰装修合同纠纷

涉案装修合同同时约定如黎祖恒要求单独变更或者撤销合同的，则视为黎祖恒根本违约，买卖合同一并解除，实质上是对合同解除条件和违约责任后果的约定。本案汇总，黎祖恒不同意解除买卖合同及承担违约责任，故本案中黎祖恒要求解除装修合同的条件尚未成就，黎祖恒主张解除案涉装修合同的诉请，依据不足，一审法院不予支持并无不妥。

—— 广州市中级人民法院  （2018）粤01民终14839号

“一审法院认为，案涉《商品房装修合同》是中璟慧富公司与黎祖恒双方真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效。案涉《商品房装修合同》约定双方均不得单独变更或撤销合同，实质上是对于合同解除条件的限制性约定，虽然《中华人民共和国合同法》第二百六十八条约定：“定作人可以随时解除承揽合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失。”黎祖恒现要求解除案涉装修合同有违诚实信用原则；合同同时约定如黎祖恒要求单独变更或者撤销合同的，则视为黎祖恒根本违约，买卖合同一并解除，实质上是对合同解除条件和违约责任后果的约定，而黎祖恒不同意解除买卖合同及承担违约责任，故本案中黎祖恒解除装修合同条件尚未成就，黎祖恒主张解除案涉装修合同的诉请，依据不足，一审法院不予支持。

本院认为，本案二审争议焦点在于涉案合同是否应解除的问题。《中华人民共和国合同法》第九十三条和第九十四条分别规定了合同约定解除和合同的法定解除。本案中，黎祖恒并未举证证明涉案合同的履行符合《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的任一情形，故本案不适用法定解除。至于约定解除是否成就的问题。因涉案合同同时约定如黎祖恒要求单独变更或者撤销合同的，则视为黎祖恒根本违约，买卖合同一并解除，实质上是对合同解除条件和违约责任后果的约定。本案汇总，黎祖恒不同意解除买卖合同及承担违约责任，故本案中黎祖恒要求解除装修合同的条件尚未成就，黎祖恒主张解除案涉装修合同的诉请，依据不足，一审法院不予支持并无不妥。”