蠢蛋儿: 小散谈尽职调查（一）

作为一名小散全面的尽职调查可能不需要但是在工作中这个是家常便饭
        有一些朋友经常问我做啥的?我说DD经理人家都会说啥都没听说过尽职调查这个名词不过好赖是个经理然后我就尽量一顿解释
        当然在二级市场其实一般不会像一级市场前那样全面但是可以辅助我们做判断
解释尽职调查的主要目的是对公司的基本情况及业务发展情况进行全面深入的了解公司对尽职调查的回答是本次融资法律文件起草等工作的基础公司将承担必要的法律责任
在这里需要提一点职调查清单的所有问题回答请务必落实到具体责任人否则会大打折扣影响后期的跟进或者造成后期工作的麻烦或者对投资时的判断有影响
尽职调查也分类大致根据属性分为(angleVCPE)IPO并购发债当然还有其他分类什么商业DD投资DD业务DD单纯的财务DD法律DD等
之后每个行业尽职调查的侧重点都不一样专注后期或者并购的项目诸如A财务B私募投资D中介E券商F审计G银行H内审每个团队的侧重点都不一样
我这里先列个一般内陆使用的目录吧当然有的还需要根据行业持续增加到详细版本我只参与过投资尽调投行尽调不了解方法和目的不同有了解的朋友可以补充


一项目公司基本情况
1项目公司的历史沿革经营范围的沿革
2项目公司目前资本结构及其形成过程相关法律文件验资报告所进行的历次资产评估以及进行审计的情况
3项目公司近几年发生的结构上的重大事项增资或股权转让合并改组整顿撤消等及相关资料
4项目公司目前的资产是否存在产权不清或其他法律权属问题如担保质押抵押
5项目公司关联企业包括下属各控股公司参股公司和联营公司的详细情况包括成立日期法定代表注册资本出资比例业务范围近几年经营的情况和财务报表等
6项目公司章程现有公司章程及实施细则包括补充章程和细则
7项目公司目前的组织结构图及部门职责
8项目公司目前各股东情况介绍
9近三年公司主要事件
二行业与经营
1项目公司所处的行业与未来发展的预测目前公司所处产业受政府限制和支持的政策条例描述
2项目公司现有的业务内容及分类
3项目公司主要产品的目前产能近三年的产销量销售额和利润的实现情况
4项目公司未来五年的发展规划和实施战略包括但不限于产品市场规模资本运作等方面
5项目公司业务的制约因素及有利因素
6项目公司目前的市场地位及竞争形势包括竞争者名单及市场份额调查
7在产品质量价格分销渠道及促销推广方面与竞争对手进行比较项目公司拟采取的市场竞争策略
8所有产品介绍及服务清单关键技术指标
9产品价格及市场价格波动情况
10提供维护的期限
11长期性主营业务与过渡性业务的描述
12盈利或销售收入的季节性曲线
1310家公司的最大客户名单及对这10家大客户的业务往来明细数量与金额说明公司产品对这10大客户的影响力
14主要产品销售明细
15销售队伍和销售机构
16销售人员的地域分布及人数销售队伍的素质评价销售培训市场及客户
17销售能力情况人均销售收入销售激励制度销售范围平均销售年龄销售回款情况资金周转率年资金占用情况
18销售流程说明
19分销渠道代理商分布情况代理商数目直销的客户数目
20销售政策详细文本代理销售协议范本销售合约
21广告发布情况促销及市场活动情况销售中的主要问题说明
三生产与技术
1生产及生产设备
2生产设施及用地
3设施布局及环境
4维护成本建造成本及可变现净值说明
5设施的所有权
6设备保养及折旧情况
7生产需要的原材料说明
8生产流程介绍
9独有的生产工艺设备及工艺技术说明
10质量保证情况
11历史退货情况
12产品质量测试程序测试设备及人员素质
13生产中的环保问题
14生产及产品测试的经费问题估计
15生产的保险情况
16技术的先进性独占性描述
17研发能力和研发资金
四财务调研
1项目公司最近三年及最近一期的审计报告
2项目公司最近三年及最近一期的资产负债表利润表和现金流量表以及合并财务报表考察
3损益表营业收入分部门分区域情况利润构成情况公司销售成本构成公司管理费用财务费用销售费用及间接费用分配政策要会计政策与会计估算说明利润分配情况说明税率情况
4主要成本费用包括制造成本费用管理费用财务费用销售费用影响以上各项成本费用的主要因素对未来变化趋势有和看法
5现金流量表现金收入与构成现金支出与构成折旧与摊销政策资本支出与营运资金支出自由现金流量融资需求融资额
6资产负债表现金及现金等价物余额及本期变动情况存货明细及存货可变现净值存货管理办法及管理效果存货帐面值与盘点记录应收款明细及管理准备金过期帐目应收款政策等固定资产明细历史成本与可变现价值折旧政策银行长短期借款明细应付债券明细其他负责及备付科目考察
7项目公司截至最近一期的应收帐款应付帐款其他应收款其他应付款的前十大客户明细
8项目公司最近一期的固定资产存货明细表
9项目公司及其关联企业正在进行的或规划的主要投资
10项目公司所有未偿还的贷款金额贷款银行日期期限利率担保抵押等情况
11项目公司的资产评估报告最近一期
12项目公司的主要筹资渠道与方式
13项目公司目前对外担保及资产质押抵押等情况说明
14项目公司存在的其他或负债诉讼等
15项目公司未来三年财务预测和财务假设包括三年的业务计划主要客户发展主要业务部门发展从销售出发的数据预测及假设现金流量表预测资产负债表预测财务会计组织与管理考查
16未来三年投资计划和本次募集资金用途
17项目公司盈利收入的渠道及模式
18经常性收入占总收入的比重及来源明细
17构成经常性收入来源的主要产品和服务说明
五人员与公司结构
1项目公司员工学历年龄分布
2项目公司前劳动用工政策及人事制度
3项目公司前各种劳动社会保险情况退休和养老金计划
4项目公司组织结构
5公司上下级关系描述
6主要管理层与技术人员个人简历管理层人员酬金制度与雇佣合约
7部门地域设施人员分布情况
8人员流动统计对关键性人员的依赖度分析
六其他情况调查
1专利许可证商标权力
2可能影响公司业务发展的诉讼案
3业务发展尚未得到政府或有关部门批复的条款
4未清索赔情况
5税务审计情况包括子公司
6期权持有人清单及股权控制的变化情况
7公司章程及附则
8公司营业执照及其他注册登记文件
9银行贷款协议股权控制变动条款
10审计师的处理文书
11过去的收购与公司拆分情况摘要
12未了结的合同关系
13国际经营中的问题国际分销协议国际市场产品国际设施销售队伍及促销外汇问题的解决与会计处理国外税务情况国外竞争情况
14其他资产闲置土地营业净额
15非经营项目
16保险事项
17股份制改造计划和上市初步计划参考投资银行尽职调研清单
18风险因素分析政策市场管理财务等

尽职调研注意要点
1发展计划中国市场和海外市场的发展空间注重盈利模式是否还有其他的业务增长点上下游产业链分析
2财务尽职调研方面负债存货的构成应收款运营现金流固定资产坏帐准备销售政策客户还款情况信用销售政策要求全部合同银行往来对帐无形资产是否有土地证报税纳税情况等
3所有合同法律文件要求查看原件自己进行复印带回复印件
4调研过程不作任何结论性倾向性的意见
5要求对方有专人配合调研工作

自己的体验1这个目录看着纷繁复杂但是都是必需品而且初步尽调大概就需要获取80%以上的资料2有人说这么多你都想公司索要你干啥其实大多数时候尤其是前期甚至是发展中期的公司好多资料根本没有各种制度规范差得很多都需要自己来整理大部分时间处于活多人手少时间紧大多数时间都得吐血除非这个行业你门清可以节省大量时间

如若是IPO项目尽职调查贯穿于整个阶段中但就阶段而讲我认为可以分为三个阶段第一阶段前期的尽职调查判断项目的质量是否具有可行性第二阶段详细尽职调查为全面深入了解企业写招股书之用第三阶段上会后根据反馈意见进行专项的尽职调查找到解释问题的依据
这里我主要想说一下我对于前期尽职调查的小经验
第一关注点
1历史沿革历史沿革需要企业从工商调档所有关联公司的档案都是需要的弄清楚企业的来龙去脉特别关注重大资产交易股权交易等情况不断加强法律知识提高从中发现问题的能力
2企业的业务需要了解企业的业务流程业务分布行业趋势情况上下游竞争态势产业链关系等
3财务情况要看到企业真实的财务情况并不能单单从财务报表上判断每个子公司的财务情况税收情况特别关注企业的盈利能力产负债情况关联交易和资金往来情况
4法律情况官司及各种合同情况是否会有隐藏官司或行政系统通告都需要详细关注
第二效果及时间安排
尽职调查的结果是初步尽职调查报告目的有两方面一方面自己判断企业上市的可行性另一方面给企业指出上市存在的问题和整改办法
一般而言尽职调查报告分三个部分1企业的情况包括股权结构历史沿革业务财务等方面2企业上市的可行性3企业存在的问题和整改措施形成改制或调整方案4初步时间安排整个初步尽职调查需要一周左右时间
第三跟踪调查对于有望上市的企业初步尽职调查后需要持续关注企业的盈利情况行业趋势以及尽职调查中提出问题的整改情况视整改情况调整方案
一般一件问题解决或一定时间定期要召开协调会对上述问题检查总结提醒企业持续关注事项并更新尽职调查报告
第四其他
尽调人员应该财务多学习会计师法律多参考律师意见行业除自己差资料外多向公司了解那么投行人起什么作用呢其实不要轻视自己的作用投行面要运用自己的专业只是整体出具方案协调其他三方的工作这要求投行人员要持续锻炼自己的业务能力另外更重要的要锻炼自己的情商协调好工作


尽调闲谈
另外尽调小技巧非正式

1对于高管的访谈私聊比单聊更靠谱～私聊能问出更多干货如负责人对公司的不满私聊还能遮羞诸如高新企业快到期了是否存在续办风险这样的问题就别当众问了
2前期熟悉所有材料如若不熟悉材料的前提下上来就问的问题一般是低效且问不到点子上影响整体尽调效率
3如果是想深挖的话我年数不多的小经验根据不同行业要从最公司内部基层开始闲聊尤其是门房老大爷保安清洁大姐普通工人外部的访谈更要有趣因为涉及到与公司相关的各个方面
几年来的感悟以后再谈先列个记录省的自己忘记
1每做一个尽调基本能从一个行业摸到皮毛就是面上的事情你基本上都知道了大致的运行你也了如指掌但是你自己要去开一个企业还是一样不会
2每做一个尽调总有那么一些奇葩的事情让你茫然
3我做的都是传统行业的尽调高科技一家都没有去过可以称得上是苦闷的其实我更喜欢可以行业的
4每当我调研完一家我家乡所在省份的知名企业就对我们这里封闭的环境感到莫名伤感有的企业乱到你不敢想有的100多人的企业整的和世界五百强的制度还有的明明几十人的企业制度非要跟几万人的国企看齐


写着写着就乱侃了其实尽职调查过程是个很有趣的过程之后会继续完善尽职调查这个话题当然这也是我的工作内容之一其实在雪球一直不想谈工作因为雪球是释放心灵的地方