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企业自创立伊始，为了生存和发展，需要进行多轮次融资。在融资的过程中，股权会被不断地稀释。因此，股权架构设计的核心就是如何始终保持创始人及其团队对公司的控制权，避免被资本踢出局或陷入公司治理僵局。 一、股权是公司的核心战略资源，如同地底下的石油一样，挖一点就少一点{!-- PGC_COLUMN --}在创业早期，公司应坚持尽量少稀释股份的原则。股权越到后面用途越大，价值越高，包括吸收收新的团队加盟以及利于开展多轮次的融资。如果在前期股权让出太多，不仅会导致股权结构不合理，新的投资人不愿意进来；而且会在下一轮融资时融不动，因为已经几乎没有可以出让的剩余股权了。显然，创始人因为对自己公司的发展节奏把握不准或缺少股权方面的正确认知，在过早的时候就出让了过多的股份给投资人及内部员工，这是对企业核心战略资源的极大浪费。由于没有办法开展新一轮的融资，会使一家很有发展前景、高速发展中的企业突然戛然而止，其所付出的代价是巨大的。 就是投未来，股权越往后越值钱。融资金额不是越多越好，只要能基本解决本阶段企业发展的战略问题即可。如果在这一轮融资太多了，那创始人就要出让更多的股份。那多让出来的这部分股份，在下一轮融资的时候，可以要更高的价。比如你一开始出让15%的股权融了一个亿，你到达下一轮融资的时候，融一个亿只要出让5%就可以了。 早期股权不值钱，从投资人的角度来看，融到的资金较少；从员工的角度来看，基本起不到激励的效果。早期由于项目刚刚起步，不仅商业模式尚在打磨之中，客户基数为零、业绩几乎可忽略不计，而且存在很多不确定性，这个阶段股权不值钱，能用钱解决的，尽量不要用股权解决。如果为了省钱而用股权来激励员工，一是会使激励成本高得离谱；二是基本起不到激励效果，员工更在乎的是每个月到手的工资收入是多少。
二、股权结构设计的核心，是确保创始人对公司的控制权好的股权结构设计，应该达到以下三个目标，其中保持创始人对公司的控制权是股权结构设计的核心，是关键。即使是像王石这样的牛人，也都会深陷控制权迷局，除了时势的影响，更多的原因恐怕应是创始人缺乏如何通过股权架构及公司治理体系的设计保持对公司控制权的认知。 应确保有利于保持公司创始人对公司控制权的长期稳定，公司有一个明确的能拍板、敢担当的“老大”。 应确保有利于中高端人才的引进。如果一开始就把公司的股权百分之百分光了，而且没有在投资协议中约定相应的股权稀释条款，公司在后期引进自己想要的人才时就会比较困难。 应确保有利于资本多轮次的介入，不给公司未来融资添堵。投资方判断一个项目值不值得投，很重要的角度是看股权结构合不合理，如果股权结构不合理，会让投资人望而却步。
三、创始人对公司的控制权体系设计创始人对公司的控制权主要体现在股东大会、董事会和管理层三个方面。有一点是可以肯定的，那就是股权少了不代表创始人对公司的控制权就弱了。如阿里上市后，马云虽然只有8.9%的股权，但却完全不影响马云对阿里的掌控。随着公司A轮、B轮、C轮，甚至D轮融资的展开，创始人及其团队要想再绝对控股那几乎是不可能的了。在这种情况下，该怎么实现对公司的控制呢？关键在公司治理结构的设计。 用好公司章程。公司章程是公司的“宪法”，是公司的根本大法，甚至可以说是公司的权利来源，创始人应充分发挥公司章程的作用，用好公司章程，如在公司章程中载明自己在融资、合并分立等重大事项中拥有一票否决权或者在公司章程中明确拥有公司董事会中三分之二以上的董事提名权等。京东的章程中有一个非常不寻常的条款，即禁止董事会在刘强东不在场的时候做出具有约束力的决定。如果没有刘在场，或者除非他自己回避，董事会不得举行正式会议。据说华为在公司章程中就载明任正非在关系公司存亡的重大事项中拥有一票否决权。 控制董事会。创始人还可以通过控制董事的提名和罢免，掌握董事会的控制权。以阿里为例，根据协议，软银和雅虎只能各提名一人进入董事会，其他董事会成员只能是从阿里36个合伙人中选出，显然，马云掌握着董事会的控制权。 投票权委托。虽然经过几轮稀释后，创始人的股权比例没有投资人的高，但作为企业的经营管理者，应争取投资人的那部分股份的投票权委托给创始人及其团队来行使。阿里巴巴的合伙人制度就是这么定的，投资人的投票权都委托给阿里巴巴的合伙人分别来行使。 一致行动人协议。在股东多的情况下，比如几个人一起合伙创业，最后融资到了C轮之后，甲只有35%了，乙只有15%了，丙只有7%了，丁只有3%了。这个时候进来一个投资人，不断地增持，几个投资人加起来40%甚至更多了，怎么办？那我们就签署一致行动人协议，在公司重大事项表决之前，一致行动人先开个会，讨论一下各自分别是什么态度，讨论完了之后以得出的一致行动的决议来参加公司的决策。那如果几个人不能达成一致意见怎么办？老大说了算，这个就叫做一致行动人协议。 搭建持股平台。持股平台有两种形式，有限合伙和有限责任公司，有限合伙形式更多一点。比如蚂蚁金服最开始的时候就是两个股东，这两个股东都是有限合伙，持有蚂蚁金服的全部股权。在这个有限合伙内部，设置马云是实际控制人。这个结构做完之后，再去做蚂蚁金服的内部员工持股，然后再去做A轮、B轮的融资，投资人再进来。但是，不管怎么设计结构，最后马云都会透过这两个有限合伙的结构控制蚂蚁金服。 AB股模式。AB股模式在国内是有障碍的，或者是有风险的，但是境外的上市平台，AB股模式是被承认的。美国的上市公司，尤其硅谷的创业公司，AB股结构非常普遍。 A类股一般是投资方，一股大概一个投票权。B类股就是经营团队的股权，通常情况下，一股10个投票权。所以股东会开会的时候，虽然占的股比少，但投票权就大了。10倍是通常的，还有一些公司更高。美国推特（Twitter）创始人，因为公司后来融了太多钱了，他设置的这个B类股票的投票权是70，如果一股一票的话，他的一票相当于70票。这样即使他的股份已经很小了，但是却能一直牢牢地控制住公司。从投票权上讲，刘强东目前拥有京东约16%的股份，但是他拥有近80%的公司投票权。
因此，创始人在融资之前及融资过程中就要从保持公司控制权的角度做好公司治理结构的设计，综合运用上述多种工具、办法，结合自身实际，形成自己独特的公司治理体系，确保创始人能够全身心地投入到公司的经营管理中，在激烈的市场竞争中能走远、走久！
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