房地产收并购之 股权收购的流程解析及核心关注点

收并购的意义

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收并购成为趋势，现在的土地储备排名就是未来销售总额的排名，从拿地面积来看，华润置地、恒大、新城拿地面积位列前三。2019年1月，华润置地以368万平方米的拿地面积遥遥领先，获得拿地金额和面积的双料冠军；恒大以325万平方米紧随其后，新城控股以205万平方米拿地面积位列第三。

房地产领域收并购的意义：

· 获取土地资源的重要渠道

· 有机会进入公开市场拿地困难、竞争激烈的城市

· 有机会购入核心城市、核心地段物业

· 垄断已有项目周边市场，关注同区域并购机会

· 进入存量房时代后，收购物业进行改造，提升物业价值，拓宽企业盈利途径

· 通过并购上市公司、资产包快速扩大企业规模

· 并购自带杠杆，可使用并购贷、分期付款，承债等方式，小资金撬动大项目

· 通过合理税收筹划，获取较高收益

房地产公司获取项目的方式：

我们今天主要讲二手项目的获取方式——股权收购的流程及核心要点

股权收购

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股权收购：通过直接或间接收购项目公司股权，达到控制土地等核心资产的行为

确权标志：工商行政管理部门完成股权变更登记（出具准予变更通知书）

特殊流程： 涉外（外商独资/中外合资）：需经商务部门备案

涉国资：需经主管部门批复、评估、产交所挂牌

股权收购的流程及关注点

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如存在股权质押、土地、在建工程抵押，或被查封的情况，交易流程的设置应关注核心资产的安全性，注意空窗期，避免解除查封、

一、对价

核心资产对价=土地价值（土地原始成本+溢价）

股权对价=土地价值（土地原始成本+溢价）+公司流动净资产=净资产+溢价

流动净资产：指双方认可的调整后的资产总额（不包土地）减负债总额

并购执行价格=股权对价+股东借款+调整项（或有负债、规划指标调整等）

二、溢价

只能通过项目公司（或投资标的）的净利润来消化的对价款，也称股权溢价

项目公司净利润-溢价=我司到手净利润

溢价的逻辑：

溢价是我们在投摸测算之后愿意分享给对方多少利润，溢价和资产负债表没

有必然关系，一定是我们自己愿意给对方多少利润。

三、如何报价(核心资产价格）

无资产负债表，获取项目后的工作指引：单项目公司，只有土地，无其他投入

第一步：获取信息

基本了解目标地块的情况，原始土地成本，规划指标

初步接洽，土地款是否缴纳完毕、有无滞纳金等都没关系，一般只要项目公司拥有土地成交确认书，享有法律上的认可即可。

第二步：建设投模

以土地原始成本计入投模，计算项目公司净利润，扣除我司确保的8%的净利润之后，就是我司愿意给对方的溢价

注意：

溢价一定是我们愿意给对方多少利润，是我们通过投资测算而倒算出来愿意分给对方的钱

我司最终的报价=原始土地成本+溢价 这个并不是交易的执行价款

注意要点：

· 并购最终执行价格不是目标企业的土地入账成本或土地估值

· 土地增值税在投模测算中必须按目标企业原始土地成本进行测算

· 将并购最终执行价格拆分成由收购方直接支付的股权转让价款、股东借款、通

过目标公司支付的转让方应承担的款项（设计交易结构）

结论：

并购是一项复杂的系统工程。组建一个包含各类专业人员的并购团队，是确保并购交易成功的关键。

该团队至少包括拥有丰富企业运营及管理经验的公司核心管理团队、财务、税务、法务专业人员、及包括投资银行、律师、会计师在内的中介服务机构。法务人员需要组织法务尽职调查、制作交易文件，出具法律意见，使交易能够顺利进行。财务人员需组织财务尽职调查，核实公司财务状况、调整资产负债表；税务人员，则需要为交易结构提供专业建议，进行合理税务筹划。

并购团队中的投资，财务、法务、成本人员等，均需要有一定的商业、财务及法律知识。一定的商业、财务、法律常识是并购团队合作的润滑剂，便于各专业人员的讨论可以在相同的商业。

文章整理：城智库