有限责任公司清算义务人主体范围及责任的认定 作者｜洪瑞成（广东华商律师事务所，微信号：kim-jea-sumi） *本文经授权发布，仅代表作者观点，不代表其供职机构及「高杉LEGAL」立场，且不作为针对任何个案的法律意见* 一、清算义务人相关规范 （一）清算义务人相关规范的形成 1993年《公司法》（1993）出台时，没有就有限责任公司清算义务人的主体范围及责任予以规定。2005年《公司法》（2005）在修订时对此作出了补充，在第183条对解散之后的清算程序作出了规定，但仍未就由谁来具体组织成立清算组作出规定。 随着司法机关对此问题的认识不断深化，最高人民法院于2008年出台了《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定》（法释〔2014〕2号，以下简称《公司法解释（二）》），针对法院审理公司制企业法人解散和清算案件适用法律问题作了统一解释,有限责任公司的清算义务人自此被明确为有限责任公司的全体股东。 《公司法解释（二）》第18至第20条旨在“强化清算义务人依法清算的法律责任”、“规定清算义务人的民事责任，目的在于督促清算义务人依法组织清算，规范法人退出机制，保护债权人的应有利益……二是在规定清算义务人该清算不清算要承担相应民事责任后，清算义务人会在借解散逃废债务（承担法律责任）和依法清算了结公司债务（享有有限责任庇护）中进行利益权衡……”（参见刘岚：《规范审理公司解散和清算案件——最高人民法院民二庭负责人答本报记者问》，载《人民法院报》，2008年5月20日）。 2017年3月15日《民法总则》（2017）出台，于第70条第2款就上述问题进行了回应。第70条第2款规定，“法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的，依照其规定”。其中，执行机构系指营利法人（主要包含有限责任公司、股份有限公司）的董事会，成员即指董事。在文意上对此进行分析，不难得出《民法总则》第70条第2款试图对清算义务人的主体范围进行再界定。此种再界定将调整《公司法》及其司法解释以股东为清算义务人的做法，转而要求董高应继续履行勤勉、忠实义务，对公司财产及账簿进行妥善保管直至完成清算。进一步而言，作为熟悉公司情况、长期负责公司运营的董高，也有义务在公司退出时提供最后的服务，以便公司得以顺利注销。此种模式不存在财产及账簿管理责任转移的问题，实际上降低了清算瑕疵或无法清算的风险。 就《民法总则》第70条第2款与《公司法》及《公司法解释（二）》存在的冲突，学者及法官将《民法总则》第70条第2款的后半段解释为准用性规范，利用《民法总则》第70条第2款后半段“法律、行政法规另有规定的，依照其规定”的规定，将适用法律重新引向《公司法》及《公司法解释（二）》。基于此，“以股东作为有限责任公司清算义务人”的观点在司法裁判及学界理论中获得了法律适用上的合理性，但这并未解决法律规范对清算义务人主体范围界定的瑕疵。从理论及实践的现状来看，《民法总则》未能真正实现对清算义务人主体范围的再界定。以股东为有限责任公司的清算义务人并承担相应责任，仍系学界通说，司法裁判思路仍旧延续这一做法。可以认为，在相当长的一段时间内，股东仍应承担《公司法》及《公司法解释（二）》规定的清算义务。 （二）《公司法》及《公司法解释（二）》相关规定梳理 就司法实践的现状而言，法院按照《公司法》第183条及《公司法解释（二）》第18到第20条的规定对清算义务人的主体范围、义务及责任进行确定。根据《公司法解释（二）》的具体规定，有限责任公司以股东为清算义务人，在解散事由出现之日起15日内应成立清算组开始清算，未履行清算义务的将承担相应的法律责任。具体规定如下表所示： 清算义务人责任主要有四种，法定期内未成立清算组及怠于清算的法律责任规定于《公司法解释（二）》第18条第1款及第2款，恶意处置财产及以虚假清算报告注销公司的法律责任规定于《公司法解释（二）》第19条，未清算即注销公司的法律责任规定于《公司法解释（二）》第20条第1款。依照规定，清算义务人承担法定期限内未成立清算组或怠于清算法律责任的前提是“导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失”或“导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失”。在符合该前提的情况下，法定期限内未成立清算组的清算义务人在“造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任”，怠于履行义务的清算义务人只有在公司“无法进行清算”的情况下才对公司债务承担“连带清偿责任”。以公式表达则分别为： 1. 2. 二、清算义务及责任认定——以裁判研究为基础 （一）裁判文书大数据分析 经笔者于主流法律数据库中检索《公司法解释（二）》第18条相关司法裁判案例。截至2019年4月1日，明确提及《公司法解释（二）》第18条的裁判文书共有458篇，明确提及《公司法解释（二）》第18条第1款的裁判文书共有83篇，明确提及《公司法解释（二）》第18条第2款的裁判文书共有425篇，明确提及《公司法解释（二）》第18条第3款的裁判文书仅10篇，明确提及《公司法解释（二）》第18条并提及连带责任的共计252篇。 在明确提及“有限责任公司”的案例中，再次以上述方式进行检索。截至2019年4月1日，提及《公司法解释（二）》第18条的共计309篇，《公司法解释（二）》第18条第1款共计75篇，《公司法解释（二）》第18条第2款327篇，《公司法解释（二）》第18条第3款共8篇，并《公司法解释（二）》第18条提及连带责任共计196篇（股份有限公司案例统计情况如图，不赘述）。 该案例统计图可以体现法院关于《公司法解释（二）》第18条的司法裁判倾向。首先，在条款的引用上，法院更倾向于适用《公司法解释（二）》第18条第2款，并判决清算义务人对公司债务承担连带责任。其次，虽然《公司法解释（二）》第18条第1款尚有适用的空间，但与相关裁判总量相较，适用或可能适用该条款的案件不足案件总量的18.1%，而适用或可能适用《公司法解释（二）》第18条第2款的案件达到了案件总量的92.8%。难以认为二者适用比例差距如此悬殊是符合客观情况的。最后，为确认在公司财务账簿灭失的情况下法院的裁判思路，笔者再次对此进行检索。根据检索结果，在以账簿为关键词的前提下，与《公司法解释（二）》第18条相关的裁判文书共42篇，与《公司法解释（二）》第18条第1款相关的裁判文书仅5篇，与《公司法解释（二）》第18条第2款相关的裁判文书共81篇。可见，在案件事实与账簿相关的情况下，若账簿出现灭失的情形，法院直接援引《公司法解释（二）》第18条第2款的概率高于概括性地援引《公司法解释（二）》第18条，前者的数量甚至是后者的两倍。 再对上述与“账簿”及“《公司法解释（二）》第18条第1款”相关的5篇裁判文书进行分析。其中2篇系以诉讼时效为关键进行判决；另外2篇虽提及《公司法解释（二）》第18条第1款的规定，但最终以账册灭失为理由适用《公司法解释（二）》第18条第2款，判决股东承担连带责任；最后1篇系与中止执行裁定书能否证明债务人于清算前已无财产有关。据此可知，账簿灭失已成为法院认定清算义务人承担连带赔偿责任的典型情形。在账簿灭失的情况下，法院依照《公司法解释（二）》第18条第1款判决清算义务人承担赔偿责任（非连带责任）几无可能。 （二）适用《民法总则》第70条第2款或《公司法解释（二）》第18条 采用同样方法进行检索，在法院裁判适用《民法总则》第70条第2款或《公司法解释（二）》第18条的问题上，《民法总则》实施后，2018年度共有64篇裁判文书与《民法总则》第70条第2款相关，137篇裁判文书与《公司法解释（二）》第18条相关。截至2019年4月1日，2019年度共有3篇相关裁判文书，1篇与《公司法解释（二）》第18条相关，2篇与《民法总则》第70条第2款相关。 具体而言，“淄博市张店区人民法院（2017）鲁0303民初6861号齐商银行股份有限公司与栾庆和、王树强股东损害公司债权人利益责任纠纷一审民事判决书”系依照《公司法解释（二）》判决股东对公司债务承担连带清偿责任，“新乡市中级人民法院（2019）豫07民终38号辉县市孟庄镇郑屯村民委员会、裴凤才民间借贷纠纷二审民事判决书”虽援引了《民法总则》第70条第2款，但仍认为郑屯村委会为清算义务人。 而“北京市第一中级人民法院（2019）京01民终1226号罗忠运与润木财富投资管理集团有限公司与企业有关的纠纷二审民事判决书”认为，本案出资人主张一审法院所援引的《民法总则》第70条第2款未明确股份合作制企业出资人的责任，适用法律不当。二审法院仍旧继续援引《民法总则》第70条第2款，并在未解释“非为法人董事或理事的罗忠运为何是法人的清算义务人”的情况下，作出“辉煌俱乐部系集体所有制（股份合作）企业，属于法人组织，罗忠运作为出资人具有法定的清算义务”的认定。该认定超越了条文文义本身所能涵摄的极限，属于对法律的错误解释。 进一步对本案进行分析，虽出资人罗忠运提出“公司无财产可供执行的状态非因其未及时履行清算义务所致”的抗辩，但北京市第一中级人民法院认为“辉煌俱乐部无财产可供执行，是人民法院执行部门未能查找到企业的有效财产，但企业是否仍有其他资产，如登记在他人名下的资产或尚未获得清偿的债权等，只能通过审查企业财务账册、清理企业债权债务的方式才能获知。辉煌俱乐部的出资人或者实际控制人，有义务提供证据证明企业的真实财产情况，否则应推定其仍有财产可供清偿债务。现辉煌俱乐部出资人怠于履行清算义务，企业财产、账册、重要文件下落不明，导致企业无法进行清算，债权人亦无从知晓企业资产的真实情况，在此情况下，出资人应对债权人债权不能获得清偿部分损失承担赔偿责任”，并认为“清算义务是每位企业出资人应当履行的法定义务，不存在按比例分担的问题，其他出资人不履行清算义务，亦不能成为免除罗忠运清算责任的事由，一旦构成怠于履行清算义务，出资人均应对因此给债权人造成的全部损失承担赔偿责任”，据此拒绝了就罗忠运怠于履行清算义务与不能清算之间的关系进行进一步说明，并否定了罗忠运承担赔偿责任的请求。 最后，就“关于罗忠运上诉认为一审判决其承担连带清偿责任，超出润木公司主张的赔偿责任的诉讼请求范围问题”，法院认为，“经人民法院强制执行程序，润木公司至今未能获得有效清偿，在此情况下，一审法院判令罗忠运对辉煌俱乐部债务承担清偿责任，其责任范围与罗忠运对债权人承担赔偿责任的范围并无区别，其处理结果亦无不当，故本院对罗忠运的该项上诉主张亦不予采信”。据此维持原判，并再次确认罗忠运对辉煌俱乐部债务承担连带清偿责任。 综上，所谓管中窥豹、可见一斑，虽然司法实践及理论尚未明确在相关案件中适用《民法总则》第70条第2款或《公司法解释（二）》第18条，但无论法官作出了怎样的适用选择，在处理纠纷时法院仍旧保持以《公司法解释（二）》第18条体现的规则对具体纠纷进行裁判，并以确认清算义务人承担连带责任作为裁判倾向。就目前的司法实践现状而言，仅达到了债权人权益保护、加重清算义务人责任的目的，却尚未实现债权人保护与股东有限责任保护的平衡。 同时，据《清算义务人的连带清偿责任不宜在清算程序中确定》（王静、焦明明，载《人民司法（案例）》2018年第26期，第65页）一文，“虽然民法总则进行了规定，但在清算程序中目前应当按照公司法及《公司法司法解释(二)》确定清算义务人的范围”的表述，在理论及实践中，仍旧倾向于通过《公司法解释（二）》第18条对清算义务人主体范围及责任予以确定。 三、典型案例剖析 在实践中，法院存在在确认股东为清算义务人后，将财产贬损、财产灭失、账册及主要文件灭失的责任直接判令股东承担（不区分大小股东）情况，并存在将公司无法清算直接归责于股东怠于履行清算义务的倾向。 以最高人民法院第9号指导案例“上海存亮贸易有限公司诉蒋志东、王卫明等买卖合同纠纷案”为典型，法院认为有限责任公司的股东系清算义务人，并认为清算义务人应及时组织清算（即在十五内日），怠于履行清算义务存在承担法律责任的风险。本案中，上海市第一中级人民法院基本按照《公司法解释（二）》进行裁判，大致思路如下： “房恒福、蒋志东和王卫明怠于履行清算义务的行为，违反了公司法及其司法解释的相关规定，应当对拓恒公司的债务承担连带清偿责任。拓恒公司作为有限责任公司，其全体股东在法律上应一体成为公司的清算义务人。公司法及其相关司法解释并未规定蒋志东、王卫明所辩称的例外条款，因此无论蒋志东、王卫明在拓恒公司中所占的股份为多少，是否实际参与了公司的经营管理，两人在拓恒公司被吊销营业执照后，都有义务在法定期限内依法对拓恒公司进行清算。 关于蒋志东、王卫明辩称拓恒公司在被吊销营业执照前已背负大量债务，即使其怠于履行清算义务，也与拓恒公司财产灭失之间没有关联性。根据查明的事实，拓恒公司在其他案件中因无财产可供执行被中止执行的情况，只能证明人民法院在执行中未查找到拓恒公司的财产，不能证明拓恒公司的财产在被吊销营业执照前已全部灭失。拓恒公司的三名股东怠于履行清算义务与拓恒公司的财产、账册灭失之间具有因果联系，蒋志东、王卫明的该项抗辩理由不成立。蒋志东、王卫明委托律师进行清算的委托代理合同及律师的证明，仅能证明蒋志东、王卫明欲对拓恒公司进行清算，但事实上对拓恒公司的清算并未进行。据此，不能认定蒋志东、王卫明依法履行了清算义务，故对蒋志东、王卫明的该项抗辩理由不予采纳。” 上述判决主要体现了债权人保护的思想，但在论述上尚有瑕疵。就判决而言，暂且不论小股东承担清算义务是否合理，以及积极履行清算义务对公司的清算是否有实际助益，根据《公司法解释（二）》第18条的规定，法院如判决股东承担连带责任，首先应论证公司无法清算与主要财产、账册、重要文件等灭失有因果关系，其次还应论证公司“主要财产、账册、重要文件等灭失”及“无法清算”与股东怠于清算的行为具有因果关系。就证明标准而言，证明应达到高度盖然性。 就“上海存亮贸易有限公司诉蒋志东、王卫明等买卖合同纠纷案”的裁判文书进行分析。首先，法院以“虽然拓恒公司在其他案件中出无财产可供执行而中止执行的情况，但尚不能证明公司财产的已全部灭失”的理由对适用《公司法解释（二）》的前提进行了预设，即公司在股东清算义务产生前尚有为清算的可能。其次，法院以“拓恒公司的财产、账册灭失”的结果直接得出“系因为拓恒公司股东怠于清算所导致”的结论。最后，法院根据上述两点得出本案股东符合“怠于清算 导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失 无法进行清算=连带清偿责任”的公式，要求股东对公司债务承担连带责任。 仔细思考，将发现上述论证存在一定的瑕疵。首先，公司无法清算应区分“清算义务形成前无法清算”及“清算义务形成后无法清算”两种类型，法院在裁判前必须就清算不能的发生时间作出客观的说明，即应说明无法清算的情况系清算义务产生后形成的。其次，就算无法清算系清算义务产生后形成的，法院也应就股东怠于履行清算义务与无法清算具有因果关系进行充分论证。最后，法院亦应论证某一股东积极履行清算义务将有避免公司无法清算的可能。换言之，只有股东履行清算义务能使公司清算成为可能，股东履行清算义务的行为才对公司避免无法清算的结果有意义，要求不履行清算义务的股东承担连带责任才合理。 股东作为公司成员，在法律上并无保管公司财产、保存账簿的义务。在公司进入清算前，公司财产及账簿是由公司董事、高管进行管理、保存。如果法院要求股东承担义务，就有必要就公司财产、账簿的善管责任及风险已从董事、高管承担移转为股东承担作出说明。公司财产及账簿作为物，在公司财产及账簿未被交由股东控制前，从法理上而言保管的责任及风险并未发生移转。此种情况下，由于董事、高管尚未移转对物（财产及账簿）的控制，责任及风险仍由董高承担，而非公司股东。在风险移转前，财产及账簿灭失所造成的损失，董高应根据《公司法》第149条对公司承担赔偿责任。在公司怠于要求董高承担前述民事责任时，股东有权通过股东派生诉、债权人有权行使债权人代位权维护自身权利。 综上所述，法院在判断股东清算义务相关责任承担的问题上，并未从实质上进行周全的法律论证，此种裁判思路实际上将小股东本应承担的损害赔偿责任转换成连带清偿责任，将董高保管企业财产及财务账簿的义务添加于小股东身上，与《公司法》及其司法解释的本意实则相悖。但结合实际及理论，公司财产或账簿灭失后纵使进入了无法清算的状态，股东是否承担连带责任尚有探讨的空间。 值得说明的是，前述“上海存亮贸易有限公司诉蒋志东、王卫明等买卖合同纠纷案”中的裁判思路是典型而并非个例。“福建省高级人民法院（2015）闽民终字第977号深圳市兄弟能源有限公司、李平股东损害公司债权人利益责任纠纷二审民事判决书”认为“对于雄盛公司的资产问题，由于公司可能存在应收账款等资产，故诉讼及执行时未查找到雄盛公司的财产，并不能证明雄盛公司已无任何资产”。对于公司股东就其不掌控公司的财务账册，故无法提供相关的财务账册等文件资料以供清算的说明，法院认为系公司内部的管理问题，不能因此免除股东对公司负有的经营管理义务，以及在清算事由出现后，作为清算义务人的责任。最终法院以公司财务账册等重要文件资料、财产均已灭失，已无法清算为由，依照《公司法解释（二）》第18条第2款的相关规定，支持了要求股东对公司债务承担连带责任的诉讼请求。 两案的裁判文书都是明示或默示地说明股东未能证明其无需适用《公司法解释（二）》第18条，并以此降低了原告的证明责任及法律适用的标准。此种做法实际上已接近，甚至达到举证责任倒置的效果。举证责任倒置作为特殊的安排，以《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》（2008，原为法释〔2001〕33号）等相关规定为例，应通过“由某某承担证明责任”或“某某不能证明某事的，承担责任”的表述方式明确规定。但从《公司法解释（二）》第18条的规定来看，并未体现出任何举证责任倒置的意思，甚至整个《公司法解释（二）》都不存在举证责任倒置的规定。 与《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（法释〔2014〕2号，以下简称《公司法解释（三）》）第20条考虑“证据距离导致的证明困难”而降低其举证证明标准以进行平衡不同，股东在公司财产及账簿未移转控制前并未处于接近证据的客观位置。换言之，股东在此种情况下与公司债权人未掌握财产及账簿的情况是一致的。据此而言，仅证明股东怠于履行清算义务仍系不足的，债权人及法院尚需要对公司董事高管已将公司财产及账簿的风险移转至股东处予以充分说明。只有在完成前述事项证明的情况下，方可因债权人的举证困难降低其客观举证标准。并且，以《公司法解释（三）》第20条为例，降低证明标准的前提仍是主张的债权人已完成初步证明责任，而非举证责任直接由股东负担。这是降低证明标准与举证责任倒置的明显区别，实践中应予以注意。 部分法院的指导意见与前述两案的裁判思路基本一致。以上海高级人民法院为典型，其于《上海市高级人民法院：关于审理公司强制清算案件及相关纠纷若干问题的解答》第10条认为“公司法司法解释二第18条第2款、第19条、第20条第1款之规定，对股东应承担的公司债务责任，并不以公司解散时的实际财产为限…故股东对外责任范围应是公司全部债务，其以公司解散时的实际财产已不能清偿全部债务为由提出免责抗辩的，法院不予支持”。此种意见是出于债权人保护的目的，但对适用连带责任的论证有所欠缺，应以赔偿责任为宜。 另一方面而言，仍有部分法院及法官在判决时对适用连带责任持有谨慎态度。譬如“江苏省高级人民法院（2016）苏民终189号王建中、夏文标等与太仓市金鑫铜管有限公司、王宏股东损害公司债权人利益责任纠纷二审民事判决书”认为，“旭星公司进入破产清算程序后，从破产法院委托审计的结果来看，审计报告并未提及因旭星公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法开展审计，盱眙法院的（2013）盱商破字第0001号民事裁定确认系因旭星公司资不抵债、不能偿还债权，而致该破产清算程序终结。即使存在部分会计凭证灭失的情形，其严重程度尚未达到《公司法解释（二）》第18条第2款所规定的‘公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算’的情形，王建中等四人要求旭星公司股东就公司债务承担连带清偿责任的主张，因欠缺依据，不能成立”。该判决意识到账册灭失并不必然导致公司无法清算，正确理解了《公司法解释（二）》第1款与第2款的意旨，尊重了案件的客观情况，并再次重申了股东的有限责任，值得肯定及借鉴。 四、总结 就清算义务人主体范围相关规定，主要系技术性规范，无论是确认有限责任公司董事或股东作为清算义务人都具备充分的合理性。但无论选择哪种范式，都应在整体上保证操作的连贯及合理性。因而在采纳公司股东为清算义务人的模式下，不能忽视股东在公司经营期间无权利也无义务对公司财产及账簿进行保管或控制。甚至立法上也未赋予小股东要求董高或大股东移交账簿的权利，这使得保管财产及账簿的义务对于善意的小股东而言过于严苛。就《公司法》第33条所明确的股东知情权所包含的内容而言，股东仅有权查阅、复制公司的财务会计报告，对于公司的会计账簿，股东并无复制的权利。同时，如股东要求查阅会计账簿，尚需要向公司提出书面申请并说明目的，如公司认为股东查阅会计账簿有不正当目的甚至还可以拒绝股东查阅会计账簿。 有限责任公司在公司治理上设定的规则对于股东知悉、控制财务账簿而言存在明显障碍，要求股东控制财务账簿、保留财务账簿复印本，甚至准确知悉公司财务状况都是不现实的。事实上，公司的财产及账簿一直由董高进行管理，并对此负有忠实义务及勤勉义务。据此而言，如果法官及学者将股东界定为清算义务人，那么就有必要在公司依照法律应予以清算的情况下，明确董高向股东移转财产及账簿控制的义务，并就责任及风险移转的节点予以明确。但从本文的分析来看，理论及司法实践的实际情况却并非如此。 由此可见，学者及法官都有意或无意地模糊、甚至忽视这一问题。虽然学者及法官都清楚对公司清算义务人的主体范围界定应根据股东在公司中的地位和对公司的影响，并根据在公司清算程序启动中的作用确定清算义务人，但却都不约而同地采用有限责任公司或股份有限公司的分类方式，将有限责任公司的清算义务人确认为公司股东，并将股份有限公司的清算义务人确认为公司董事和控股股东。但实际上，有限责任公司的小股东未必参与公司经营，股份有限公司的非控股股东也未必不参与公司的经营。在公司法并未要求股东必须参与公司经营且未明确公司财产、账簿风险移转节点情况下，仅以公司类型作为判断股东是否承担清算义务及责任的依据有失妥当。笔者承认债权人保护系重要价值之一，但股东的有限责任亦是与权利保护及公司法初衷相关的重要价值，都应获得尊重。 从立法层面来说，学术界有必要呼吁调整清算义务人主体范围或对清算义务人权利及公司财产、账簿风险移转节点予以明确。同时，对于股东而言，有必要对公司财产及账簿保持高度敏感，在公司账簿灭失的情况下应提前做好风险隔离措施。最后，法院应立足于文义解释平衡债权人与股东的权利义务，以避免在不符合“法人人格否定”制度的情况下轻易刺破公司面纱。并且，在法人人格否定制度适用时，应对各个股东逐一进行审查，对于不符合适用情形的股东应主动排除法人人格否定制度的适用，以达到平衡债权人保护及股东有限责任两种价值的效果。 【附：主要参考文献】 1.刘岚：“规范审理公司解散和清算案件——最高人民法院民二庭负责人答本报记者问”，载《人民法院报》2008年5月20日。 2.上海存亮贸易有限公司诉蒋志东、王卫明等买卖合同纠纷案，（2010）沪一中民四（商）终字第1302号。 3.《上海市高级人民法院：关于审理公司强制清算案件及相关纠纷若干问题的解答》 4.王静,焦明明.清算义务人的连带清偿责任不宜在清算程序中确定[J].人民司法(案例),2018(26):65-68。 5.郑银.公司清算义务人主体范围再界定[J].西南政法大学学报,2017,19(06):110-120 6.黎淑兰,王丽娜.公司清算义务人相关问题研究[J].人民司法,2012(07):51-54。 7.李清池.公司清算义务人民事责任辨析——兼评最高人民法院指导案例9号[J].北大法律评论,2014,15(01):52-73。 关注「高杉LEGAL」后，回复如下关键词，可查看经典文章： 法律检索｜文书写作｜借条范本｜离婚协议｜王泽鉴｜公章｜诉讼时效｜朱庆育｜请求权基础｜高杉峻｜实务书单｜律盐｜合同审查｜律师宣传｜夫妻共同债务｜表见代理｜案源拓展｜遗嘱起草｜尽职调查 *「高杉LEGAL」致力于中国民商法实务研究，由高杉峻（个人微信号：gaoshanlawyer）出品。投稿请寄：gaoshanLEGAL@163.com* |
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