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案例分析 XX市金寨路项目 1、地块简介 土地合同因其金额和标的的特殊性，在合同条款中对于标的都进行了详尽的说明，如地理位置、办证情况、来源、债权债务等。 该项目位于包河区祁门路两侧，东、南与城市生态公园黄山公园相邻，西接金寨路高架桥。整个地块按城市规划路分为五地块。地块整体拆迁平整，东北角已有一期4栋2万余平方米基本建成，已具备销售条件。项目净用地面积297469.21平方米，容积率2.5，总建筑面积743673.03平方米，建筑限高：69.78米。已取得R1、R2、R3、R4、R5五幅地块国土证，土地总使用面积为297469.21平方米，土地用途为住宅。 地块现状：R3、R4地块正在办理因规划容积率调整补交土地使用权出让金的手续，其余地块尚待办理；R3地块一期工程建筑面积20563平方米已接近尾声，正在进行外墙施工；各地块已分别进行围闭，地面上已拆迁完毕；小区西南侧安置小区建设工程接近尾声。 打开幸福里，查看更多图片 合同中没有对于地块上产品预期收入的说明，为使案例完整，增加了对土地市场及周边销售的说明。近期周边地价逐渐走低，土地市场频频出现流拍。该地块北侧一块105亩的商住用地，起拍价260万/亩，因参与人数不足已流拍2次。地块周边楼盘较少，同档次楼盘销售均价6000元/平方米，一般楼盘销售均价5000元/平方米。 2、项目公司股权结构情况 项目公司为****安徽置业有限公司（简称安徽置业），其股东唯一，为**市新区发展股份有限公司（简称**发展），**发展的股东是**建设投资公司（40%），北京**投资控股公司（60%）（简称北京投资）。两家股东均愿意转让该项目。 3、合作方式 该地块综合情况符合我司要求，经董事局主席批示后，我方与北京投资公司展开深入谈判。 经过沟通协商，决定采取收购项目公司股权的方式获得该地块土地使用权。 北京投资负责协调其他股东，确保其他股东同意将**发展持有的项目公司100%股权全部一次性直接过户至我方名下。我方依照协议的要求及时向项目公司股东支付包干费，以便对方促成我方受让项目公司100%的股份。本协议履行完毕后，我方将持有项目公司100%股权。 因该项目地块有安置义务，安置小区南部大部分住宅楼建设已临近尾声，北侧的恢复楼正在进行地下室施工。 4、价款 以该项目现有规划条件的合作包干费总价4.7亿元。包括但不限于该地块全部的土地出让合同价款、违约金或滞纳金等土地相关费用、与本次股权转让有关的相关款项、本协议履行过程中甲方收益等。不包括因调整地块规划需要补交的土地出让金。 包干费支付分四期，一期转让35%股权，支付20%费用；二期转让45%股权，支付35%费用；三期转让20%股权，支付40%费用；四期支付5%费用。 5、相关事宜约定 以下几点是该项目中存在的比较重要的问题，与上一个案例大有不同，该项目已办理完毕国土证，但是存在拆迁补偿款未付、安置义务、大量借款等，且已开发，需要重点表述和约定。 1）安置小区和恢复楼 由于该项目是旧城改造项目，项目公司负有安置义务，且安置小区建设已近完工，故我方要求对方负责完成安置小区的建设工程，工程竣工后通过国家审计，对方需保证竣工交付后安置小区项目与本项目无任何关联冲突。 2）土地补偿款 该地块上尚有1800余万土地补偿款未支付，我方要求该款项由对方支付，所需费用包含在包干费中。详见合作包干费表述： 3）规划调整 由于规划调整，规划部门要求调高该地块容积率等指标，并需要补交土地出让金。对于该部分款项我方要求对方确定总的金额，对方全力协助我方将因地块规划调整需要补交的土地出让金金额确定，超过部分由对方承担，并在合作包干费中扣除。此外还需负责办理协调地块限高事宜，使我方获得该项目后，在容积率调整到2.5的情况下限高不影响小区建筑规划及施工。 4）对项目公司债权债务进行核算 由于该项目公司一期工程已近完工，尚未销售，建设过程中与多家公司有借款以及银行借款，并且款项巨大，因而我方要求对方交易中的借款做单独说明，以示重要，列具详细的借款清单，并对借款与对方约定还款时间，对于不在清单上的债务由对方承担。我方接手后的项目公司负责偿还之前项目开发中的关联借款及银行借款（以债务清单为准）。 5）其他事项 对项目公司的机构进行安排，与股权转让进度保持关联，在我司取得项目公司全部股权后，项目公司内部无对方委派的董事和管理人员。 对方提供真实、合法、有效的土地成本发票。 6、总结 通过收购项目公司100%股权，我司可以获得该项目公司名下土地使用权的相关权益，为我司增加70余万平方米的土地储备，因地块位置较佳，销售情况乐观，可以为我司带来可观的经济收益和品牌效应。 案例西安天宇城项目收购谈判一、项目概述 西安天宇城住宅小区项目占地面积398亩，已取得建设用地规划许可证和国土证，容积率3.5,项目总建筑面积929131平米，地块上部分民房尚未拆迁，高压线迁移也存在问题。地块位于西安市区东南二环外，是陕西天宇房地产有限公司名下的唯一项目，该公司有三个自然人股东张天、刘宇、王东发，分别占有公司60％、25%、15%股份。该公司对外宣称隶属于陕西天宇集团，天宇集团的董事长张天是该公司的最大股东。天宇公司股东均有意向对此项目进行转让或者进行合作开发，但倾向于和其它地产公司进行联合合作开发。 经我司充分考察论证，认为天宇城项目符合集团拓展项目要求，集团董事局决定对该项目进行收购，于2007年5月委派项目总监谭胜与负责西安项目联络的罗齐等人前往进行收购谈判。 二、谈判准备 谈判负责人项目总监谭胜在罗齐和集团相关人员协助下，对项目作了充分分析和谈判准备： 从中间人处得知天宇股东对项目期望为每亩180万元，总价7.164亿人民币，楼面地价为 771元。从政府相关职能部门得知对方取得土地每亩单价为70万，目前公司银行贷款1亿，土地使用权抵押，年利率6.6%，为期两年，2008年6月到期。该项目尚欠居民拆迁补偿款2300万元，高压线迁移需700万元。由于天宇公司资金缺口较大，致使项目无法推进，故寻求项目合作或出让。 西安市政府2007年前四个月进行了两宗土地出让。两宗地块一路之隔，规模较小，位置优越，容积率在3.5左右，成交价格在每亩370万左右，周边房价6000元/平米。天宇城项目位于城乡结合部，南二环外靠近三环，周边楼盘的价位在3200元左右，综合分析该项目合理价位在160万/亩，折合楼面地价685元/平米。 结合项目实际情况，项目谈判小组确定了以下谈判思路： 第一步谈判确定合作方式，我司要对该项目公司100%股权收购，拒绝对方可能提出来的合作开发或者保留小部分股份的要求。 第二步转让价位的确定，尽量能压低总价。 第三步确定付款方式与股权转让节点，要尽量拉长付款时间，前期少付款，多取得股份比例。 第四步关于项目遗留如民房拆迁和高压线迁移等问题，付款要与遗留问题的推进速度挂钩，降低风险，保证对方工作的积极性。 第五步合同文本协商，按照我司二手项目收购合同样本规范，针对该项目我方准备了一份合同草案。 经过充分准备，我司谈判小组制定了谈判计划，然后前往西安与天宇公司董事长张天进行谈判。 三、谈判过程 1、抵达谈判城市（谈判前调整） 2007年5月9日晚，我司谈判人员到达西安，准备第二天（5月10日）上午九点在酒店会议室的谈判。 通过我方人员前期与政府人员、中间人以及李昆（天宇集团副总裁，董事长亲戚）接触，了解天宇董事长张天的籍贯、工作历程、工作作风，项目地块的取得途径和政府领导对其综合评价等，对张天有了一个相对客观全面的评价：精明，直率豪爽，属于性情中人，做事讲究效率，处事果断，对天宇城项目拥有决策权，对公司大事经常独自决定。在前期接触中，对方对我司理念与拓展人员的为人做事都非常认可，在此基础上双方有一个比较好的沟通平台。 2、谈判开始（开局） 5月10日上午9时，双方准时到达酒店会议室。 我方：集团项目总监谭胜 项目拓展经理罗齐 对方：天宇集团总裁张天 天宇集团副总裁李昆 双方首先作了相互介绍，张天向谭胜表示欢迎，询问了旅途与酒店住宿情况，是否对西安了解等。张天表示是在本次项目的接触过程中才对我司进行了深入的了解，对于我司的发展速度表示赞叹。谭胜简要介绍了我司发展历程，并表示我司将要很快上市，对各地适合我司的项目都会关注，没有表达对天宇项目是否有强烈的兴趣；谭胜称赞张天能拥有天宇城地块代表事业已经相当成功，在西安应该是很有实力的实业家了。随后张天有感而发，谈起了自己充满波折的创业史，最后谈到，2005年才从其他领域进入房地产，天宇城所在地块的原是一个破产企业，张天联合另外两名股东注册天宇公司通过竞拍获得该地块土地使用权，并对土地进行了转性，由工业用地转为住宅用地。张天对西安房地产市场发展期望较高，谈了很多关于西安城市历史以及房地产市场发展现况，并对项目美好前景大加赞赏。虽然地产形势大好，但由于资金短缺一直尚未开发，尚有2300万元用于拆迁安置的资金缺口。近期由于占15%股份的股东王东发要投资矿山，准备撤股，资金更为困难，所以一直在寻求合作。前期也接触了几家地产商，而且当地有一家已经很有诚意，但因其实力不强，迟迟未能签协议，如果没有更加合适的合作伙伴，就准备与其合作了。 经过以上交流，谈判已经进入主题。 3、进入第一个谈判主题---收购方式 在项目合作方式上，对方倾向于联合开发，地方以土地做价入股，要求我方以资金入股，项目仍以天宇集团的名义进行开发，股份比例根据投资金额来确定。我方提出几个异议：一是地产项目合作开发会产生纠纷，相互制约不好协调；二是投资比例与股份比例难以平衡；三是财务成本核算不清晰，利益难保障。所以现在一般都不采用这种方式，我司从没有与人合作的先例，都是独立开发；而且我司的品牌价值在国内都得到公认，采用合作开发方式这部分品牌价值带来的利润我司不能完全得到。对方又提出，现在仅出卖土地，利益太少，目前房价上涨这么快，他们也要合理回报，如果财务上不易分清，那就按比例分建筑面积，对方出地我司出资，由我司独立开发，最终按比例分建筑面积。我方反驳，可销售的住宅和商业可以分，但不出售的物业怎么分？物业怎么管理?税费怎么缴纳？谁承担？搞这么复杂，绝对不行。并一再重申我方没有这种先例。 鉴于对方还在期望合作开发，迟迟不愿提出公司转让的方式，我方提出：据我方了解，天宇之前开发过一栋商业和几栋住宅楼，在大型地产方面没有经验，项目位置并不是很好，项目操盘难度很大，对方直接转让已经有客观利益，又无风险，立即化解了天宇的困难，这是很好的结果。能和天宇进行合作开发的公司基本不存在，所以，直接将项目公司转让给我方是一个很好的选择。 对方提出：天宇集团在当地是很有影响力的企业，项目公司完全转让会破坏他们的形象，还希望保留部分股份。我方反驳：项目收购是通过公司股权分步转让实现的，并没有改变项目公司的名称，项目公司名义上还与天宇集团有关联，我司也会对外宣称属于合作，不会破坏天宇集团的形象，但最终所有股份都要收购过来。在这个问题上没有可协商的空间，对方不再做合作开发的要求。谈判中在我方的强势反驳下，对方立场不断动摇，经过再三考虑，对方表示：虽然他们倾向于合作，但之前也已经研究过转让的事情，可以接受通过股权转让方式来转让项目公司，并能代表另外两个股东作决定，但主要看项目转让价格了。 4、进入第二个谈判主题---转让价款 我方：既然贵方已经同意股权完全转让的方式，而且之前也接触了很多有意接手的开发商，对买方的接受程度已有清晰的了解，所以请报一下比较切实际的价格。 对方：我们与其它开发商确实接触过，最有诚意的给我们整体出价为5.5亿，另外的银行贷款和拆迁补偿不含在内，但他们的付款周期太长。就这个价为来说，基本上每亩合170万，如果你们能一次性付款，我可以按5个亿给你们。 我方：股权转让中一次性付款是不可能的。按5个亿来算，加上银行贷款的1亿、拆迁补偿2300万、高压线迁移700万，总共我们拿到地的总价是6.3亿，折合每亩158.3万，这个价位对于那个地块位置来说高了。 （注：对方的报价已经在我司接受的范围内。） 对方：不算高，之前拍出的几块地每亩在400万左右，虽然天宇城项目在城郊，但要是拍卖的话也要200万了。 我方：400万的地块位置在城市核心，而且容积率很高，规模不大，投资总量小，周边房价已经达到六千，且方多竞争才把价格拉上去的。而距天宇城较近那个大一些的楼盘，它的位置更靠近市区，才卖到均价3200元，天宇城这个位置也就2800元，你现在要价158.3万/亩，你以前的出让价为70万/亩，土地增税为33.65万/亩，实际成本地价达到近192万/亩了，这位置拍卖地价也就是160到170万/亩，你这个报价太高。但你现在楼面地价已经到822元每平米了，我们测算过，2800元的销售价，全是高层与小高层，楼面地价控制在600元，也没什么利润。你按这个价位转让，总价这么高，没人会买。 对方：高层与小高层售价不会那么便宜，而且从长远看，天宇城项目开盘最早也到明年，根据目前房价涨势和城市发展速度，明年这个时候这个位置房价肯定在4000以上，这个规模的项目以后很稀有的。 我方：你们早期拿地总共2.786亿，除去银行贷款和欠款，实际投入了1.556亿，就是加上其他费用也不过1.7亿，你要5亿，就等于赚了3.3亿，回报率太高了。就是给你4个亿，你还挣2.3亿，回报率也是135%，期望太高，合作很难实现的。你们接触到的开发商都不能满足短期内支付完地款的要求，说明能接手的企业不多。未来有希望也有风险，所以我们需要基于现在的行情来评估项目的价值，不可能按未来的情况来定价。我们投资项目很客观，不会盲从，转让价格不降我们不能要。 经过几轮争执，在转让价位上对方让到4.5亿，我方一直没有同意，坚持楼面地价能做到550元（不计算增值税，合到每亩128.4万），双方僵持不下，休会午宴。午宴气氛非常和谐愉快，对方非常希望能与我方合作成功，提出价格争议先放置一下，下一步对付款方式和其他事项进行洽谈。午饭后双方休息，下午对方提出他们自己要开会研究一下。席间，张宇走出包间接电话，我方人员也趁去洗手间的机会，听到张宇的一些通话，应该是其他收购方打来的，张宇说对方付款时间太长，明显是想用销售回款来支付地款，天宇正与别公司（应该是指我司）谈，人家出了4亿5，你们太少了。 午宴结束前，我方提出要抓紧时间洽谈，第三天（5月11）晚上谭胜将去其它城市签署协议，如果离开之前没有结果，何时重开谈判就不确定了。这给谈判设置了期限，对方同意晚上8点半接着谈。 5、进入第三、第四谈判主题---股权转让、转让金支付与拆迁安置 下午我方对项目谈判进行了深入的分析，根据听到张宇的通话内容，判断对方报价还有下浮空间，估计转让价能在每亩140万，我方需支付4.3亿左右。 晚上双方继续谈判，我方解释了关于股权转让的过程。协议签署我方就付对方2000万保证金；然后对方负责将两个小股东的40%股份过到我司名下，我方支付总额的20%（含保证金）；对方在2个月内完成拆迁工作，我方再支付总额的10%；之后一周内将另外60%股份过到我司名下，我方再支付总额30%，余款在对方负责完成高压线迁移之后完全支付。 对于股权转让过程，对方认为支付分的次数太多，前期支付比例太小。经协商，拆迁与高压线迁移同时在两个月内完成后，我方支付20%股权转让金，拆迁费用包含在前期支付款内，之后60%股权转让后，付清余款。但对方要求40%股权过到我司名下，相应要支付40%转让金。 6、转让价格再次谈判 股权转让与支付，都涉及转让价款，为了让对方尽早接受我方的报价，我方又对时间做了声明：接到老板通知，明天上午要赶去与他会合，然后出国，原定明天晚上走，计划变了，今晚谈判必须有个结果，否则一两周内难以重谈。我们前面测算楼面地价550元的情况下，不包括增值税，才能有合理的利润空间，合每亩128.4万，我们取整130万/亩。总地价5.174亿，扣除1亿贷款，还有4.174万，拆迁费用与高压线迁移费用包含在里面。 对方表述：这与我们期望差的太远，我们要价4.5亿，已经作了很大让步，不包含那拆迁与高压线的3千万，而且你方付款前期太少，我们要求第一期40%股权变更后至少要支付40%转让金。如果按地价来算一亩给你们150万，扣除贷款、其它费用，该多少就多少。 围绕地价和支付比例，双方陷入僵局。我方坚持每亩地价130万，对方坚持150万。 在此过程中，对方询问我方可有转让协议草案，我方把已经备好文本交与对方一份，协议上空着转让金额，主要的股权变更与支付比例为前面所述，按照我公司的一贯格式书写，对各方利益、责任及违约解决方式等进行了罗列，有详细条款描述公司证章、文件、财务等各种资料交接与交地内容。因为是比较成熟的转让协议样本，对方没有提出较大异议，最终，谈判的焦点还是回到转让价格、股权变更与资金支付上。 7、谈判终局 会谈持续到凌晨，鉴于我方次日上午要离开，对方开始着急，张天出去过几次，到隔壁房间打电话。我方一直静候，等待对方的答复。 最后，张天回到谈判室，沉默一会后表态：既然我们已经谈到这种程度，贵方也希望今晚有个结果，要不我提议，各自让一步，转让金4.5亿，包含拆迁补偿与高压线迁移的相应费用，但支付比例要与股权变更比例一致。 我方：对于股权变更与支付，我们还是按前面所定，不能更改，彼此诚信，只要贵方能按时完成变更和拆迁等，支付时间间隔很短，不差那一时，我们诚心而来，只要一签约，就会打给贵方2000万，这就是我们的诚意。对于贵方说的4.5亿报价，包含拆迁与迁移费3000万，我方认为还算公道，但需要向老板请示，请示前，贵方要同意股权变更与支付比例的约定。其实贵方在递交股权变更手续后，一旦工商部门认可手续齐全，并开具已受理文件，我们就可以给贵方支付，这样对双方都安全，更何况还有法律保护，所以你不用顾虑。如果贵方不能接受，那我们就再找机会协商了。 对方考虑再三，最后同意我方要求，并催促我方给老板汇报。按照目前谈判结果，已经大大好于我方预计，每亩不高于140万。我方把结果向老板做了汇报，老板指示，可以签约。我方与对方沟通，并直接对合同条款进行修改，完善合同内容。 双方各自回去准备授权书、股东会决议等，另定时间签约，天宇城项目收购谈判至此结束。（项目谈判属虚构） |
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