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股权转让价格并不是以注册资本来计算的。 对于股权转让，主要涉及到三个方面的问题，股权转让价格的确定，相关的涉税问题和转让后所涉及到的债权债务。以下分别来进行探讨。 1. 股权转让价格的确定： 目前，股权转让价格的确定一般有几个常用的方法。 （1） 根据工商登记材料中所记载的股东持股状况出资数额。 受让的股东在转让方出资未到位的情况下，要看公司章程所约定的出资期限，如果出资期限已过，但老股东还是没有出资，这种情况应该要求老股东将出资实缴到位后再转让；如果约定的出资期限还没到，那么要与老股东协商确认该部分出资义务由谁来完成，并明确约定在股权转让协议中。 所以，没有实缴出资，要进行协商，而不是按照注册资本来确定转让价格。即使是已经实缴了资本，也可能出资额与公司当前的实际价值存在很大的差异，还要进行评估或者协商。 （2） 根据公司的净资产。 这个在实际的小股东转让股权时有用得挺多。公司的净资产一般包括初始投入的成本和后期经营中的留存收益。由于公司后期的经营中会产生盈亏，所以，与最初的投入资本也会有差异。 （3） 根据评估价值。 这是以审计、评估的价值来作为依据。需要对公司的会计账目、资产、负债进行清理，体现出较为准确的资产状况。再根据现在的资产状况，未来的盈利预测，通过价值评估模型，来判断企业的价值。但一般聘请外部机构需要一定的费用，小股东的股权转让可能不会用这个方法。 （4） 协商定价。 在协商的情况下，有可能出现双方信息不对称的情况。所以，在协商之前，要充分了解拟转让企业的情况。当然，协商的时候也不能故意做低价格，对于价格偏低，又没有合理理由的，最后税务要进行核定价格来纳税。 2. 转让中的税务问题。 转让中涉及到的税费主要是个人所得税和印花税。 个人所得税，按照转让所得的20%征收，转让所得=转让收入-股权原值和合理税费。 非上市公司股权转让的印花税为协议所载金额的万分之五。 3. 股权转让后所承担的债权债务。 在股权转让之前，要充分了解所承接的债务问题。也不能在转让协议中约定这些债务归原股东，因为你们之间的约定，对债权人无效，债权人来找新股东追债，新股东也只能先偿还，再去找老股东追索。 所以，搞清楚股权转让的问题，才能合理确定价格，合规纳税和避免陷阱。 以上财会小童观点，欢迎评论补充。 |
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