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资本市场最直接的功能是融资，一家公司成功上市，意味着借钱更加容易了，而且不用还，拿着股民的钱进行经营扩张。资本市场还有另外一个特点，那就是市值增长带来的贪欲。奇虎360是一家在美国上市的公司，在纽交所的市值不到600亿元，通过私有化回归A股，借壳江南嘉捷，股价最高涨到66.5元，按照总股本67.6亿来算，总市值为4495.4亿元，就算是借壳上市后，股价最低跌到19.45元，总市值也有1314.82亿元，远远超过在美国股市的给予的估值。那么，问题来了，为什么类似于360这类在国外上市，回归A股不是直接上市，而是借壳上市，或者国内还没上市的公司，不直接上市，反而借道壳资源？ 原因主要有以下三种：第一，A股采用的是审核制，审核内容多、耗费时间长，前几年还造成“IPO堰塞湖”，上一任主席上台后，加快推进IPO，发了一大批新股，“IPO堰塞湖”快速见底。尽管证监会受理首发企业数量急剧下降，但不意味着上市就变得容易了，因为过会率低了。2018年发审委交出了一份成绩单，共有199家企业上会（包括取消审核、暂缓表决和二次上会情况），过会率55.78%，否决率29.65%。过会率降低，否决率明显提高，说明过发审委那一关没那么容易。自从证监会发审委换届后，来自于证监会监管系统的人员比例超过50%，发审制度改变，审核环境变得严峻。花了时间和金钱准备上市，最终能上市还好，如果最后泡汤了，那就是赔了夫人又折兵，所以借壳上市是个不错的选择。 第二，A股对上市的公司盈利要求高，很多想通过上市大规模筹资的公司达不到条件，特别是初创的互联网企业，尽管成长很快，但是还没有开始稳定盈利，甚至没有盈利，而这一类企业往往具备发展潜力，大到阿里、腾讯、百度这些巨头，小到趣头条、触宝、拼多多等，皆跑去境外上市。 第三，我国公司法的规定，股份公司只能“同股同权”，直接把“同股不同权”的公司排除在上市名单之外。香港联交所当年因为无法接受阿里巴巴的不同投票权架构，错失了阿里巴巴，后来，港交所公布改革举措，允许同股不同权的形式在港上市，把小米收入囊中。港交所行政总裁李小加曾在公众场合提到，港交所有一个“农民逻辑”：因为阿里巴巴去美国上市了，我们要是再不改，小米也要去美国上市了。大A股也应该要向港股学习，海纳百川，才能真正留住牛逼的企业。 那么，借壳上市有哪些好处呢？我简单总结一下，首先最大的优点就是上市周期快，要求低，只要有资金就可以了。其次，绕过发审委的审查，省去IPO上市环节的费用。最后，可以控制上市时的定价。 如何借壳上市呢？借壳过程分为两步。第一步是取得壳公司的控制权，可以通过股权转让、增发新股、间接收购这三种方式。第二步是对壳公司进行资产重组，其中又分为壳公司原有资产负债置出、借壳企业的资产负债置入这两步。 去年下半年以来，并购重组持续放松，借壳上市的案例将会比以往都多！ |
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