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(I) 背景 1.香港为何采用无面值股份制度？ 股份面值（亦称「票面值」）是股份一般可以发行的最低价格。新《公司条例》（第622章）（下称「新条例」）强制所有本地有股本公司采用无面值制度，并废除所有股份的面值，此举符合国际趋势，让公司在股本结构方面有较大灵活性。 普遍的意见均认同，股份面值未能达到保障债权人和股东的原定目的，甚至有误导之嫌，因为股份面值并不一定显示股份的真正价值。 在其他可资比较的普通法适用地区，无面值股份的认受性日高。他们普遍认同，废除股份面值制度，可建立一个在各方面更清晰、简单及一般而言对商界更有利的环境。已采用强制性无面值股份的地区包括澳洲、新西兰及新加坡。 (II) 无面值股份新制度 2.无面值股份与有面值股份之间有何分别？ 无面值股份与有面值股份基本上没有分别，两者都是股份，属于公司股权的一部分，但有面值股份附有定额表面价值，而无面值股份则没有。 3.采用无面值股份制度会带来什么重大改变？ 根据旧《公司条例》（第32章）（下称「旧条例」），凡在香港成立为法团而有股本的公司，均须为其股份设定面值。这相当于股份可以发行的最低价格。 公司亦须在其组织章程大纲内述明公司可发行的最高股本金额（此为「法定股本」的要求）。 股份发行价高于其面值的的差价称为「股份溢价」。根据旧条例，法例对公司如何处理股份溢价，以及如何入帐均有所限制。 在新条例下，由于引入强制无面值制度，相关的概念例如面值、股份溢价，以及法定股本的要求已再无必要，并已予废除。 在无面值股份的环境下，公司可享有更大灵活性更改其股本，例如公司可在没有发行新股份的情况下，将其利润资本化，以及在没有增加股本的情况下，配发及发行红股（新条例第170条）。 4.在没有面值的情况下，我们如何厘定公司的「股本」？ 在新制度下，发行股份的全数收益会贷记入股本，成为公司的股本。即使废除了面值，已发行或已缴款股本的概念仍然合用，亦同时反映出在股份溢价帐中的金额。换言之，这等于公司实际从股东收取的出资额。 已缴款股本、已发行股本及部分缴付股款的股份的概念仍继续合用。不过，它们会与已发行股份的已付或同意支付的总代价相关，而非关连股份面值。 5.废除股份面值后，董事是否可以完全自由地厘定股份的发行价？ 股份的发行价是公司（发行股份者）与投资者（认购股份成为股东者）之间的商业买卖。废除面值虽然撤销公司可发行股份的最低价格，但这不表示董事能完全自由地厘定发行价。董事仍须履行凌驾一切的受信职责，真诚地厘定发行价。 6.废除股份面值后，会否影响我们公司发行红股的能力？ 不会。在无面值制度下，公司可发行股份而无须把金额拨入股本帐。因此，虽然不再有股份溢价帐，但公司仍可继续发行红股（新条例第170(2)(d)条） 7.在无面值股份制度下，股份如何合并或再拆分？ 公司继续可以有效地合并和再拆分股份。虽然无面值股份没有面额可供拆分，但增加股份数量亦可达致与再拆分股份相近的效果。由于没有面值的限制，将股份合并成较少数量的程序应会大大简化。此举只会令股份数目减少，而不会对股本有明显的影响（新条例第170(2)(e)条）。 (III) 改变的实施日期 8.无面值股份制度在何时实施？ 废除所有香港公司的股份面值的措施已于2014年3月3日新条例生效时实施。 9.废除股份面值是否只适用于新成立的公司？ 不是。新制度适用于所有本地公司，不论公司是在新条例实施前或实施后成立。新条例第135条订明，公司的股份没有面值，而该条适用于在该条的生效日期前发行的股份，亦适用于在该日期当日或之后发行的股份。 (IV) 现有公司的过渡安排 10.就根据《旧有公司条例》组成及注册的公司（下称「原有公司」）而言，公司是否需要通过任何决议或采取任何步骤，将有面值股份改为无面值股份？ 不需要。所有在新条例实施当日或前后发行的股份均没有面值。新法例视所有在废除面值制度前发行的股份为无面值（新条例第135条），公司无须就此进行转换程序。 然而，个别公司仍可检视本身的特别情况，以决定是否需要因应他们的独特情况，对公司的文件作出更多特定的修订，例如公司的章程文件、公司订立的合约、有关公司的信托契据，以及公司在无面值制度之下使用的股票等。 11.无面值股份制度对原有公司的股份溢价帐有什么影响？ 随着面值废除，不会再有「股份溢价」。新条例内的推定条文，订明公司现有的股本款额与在股份溢价帐的款额合并（新条例附表11第37条）。在新条例实施当日已有的股份溢价其先前准许的用途已被保留，例如用于缴付以红股形式发行的股款（新条例附表11第38条）。因此，公司应继续备存原来的股份溢价帐结余的纪录。 12.废除股份面值制度会否影响原有公司的「资本赎回储备」？ 会。由新条例生效日期起，公司的资本赎回储备的任何贷方结余，会成为公司股本的一部分（新条例附表11第37条）。 13.原有公司是否需要通过任何决议或采取任何步骤，将「股份溢价」及「资本赎回储备」转换为「股本」？ 不需要。一如问11及问12所解释，新条例就此目的载有推定条文。 从会计角度而言，公司需要做的是在新条例生效日期当日或之后，将列于公司股份溢价帐及资本赎回储备帐贷方的款项，拨入股本帐。如财务报表的年度结算日是在新条例生效日期之前，则公司须继续披露股份溢价帐及资本赎回储备帐。如财务报表的年度结算日是在新条例生效日期当日或之后，则公司须将股份溢价帐及资本赎回储备帐的结余拨入股本帐这一情况反映出来。 14.废除股份面值会否影响股东因被催缴部分缴付股款的股份的未缴款项所须负上的法律责任？ 不会。如有催缴就于新条例的生效日期前发行的股份的尚未缴付的款项作出，股东在该项催缴方面的法律责任（不论因股份面值的理由或作为溢价），均不受股份不再有面值所影响。股东仍须就未缴的款项负上法律责任。 15.原有公司是否需要因股份面值的废除而删除或修改其组织章程大纲及章程细则内有关股份面值的条文？ 新条例生效后，公司组织章程大纲（新条例生效后须视为组织章程细则）内有关法定资本及股份面值的条文，就所有目的而言，均须视为已被删除（新条例第98(4)条）。公司的股本即其已发行股本。 16.如原有公司通过的决议及发行的股票曾提述公司股份的面值，该等决议及股票会否因废除股份面值而失效？ 不会。新条例的法定推定条文（附表11第40条）订明，为解释及应用在新条例生效日期前(i)公司作出的决议及(ii)签立的信托契据或其他文件这两个目的，凡提述股份的票面值或面值（不论是以明示或隐含的方式），即提述该股份在紧接该生效日期前的面值 17.如原有公司订定的某些合约内有提述股份的面值，公司是否需要修订该等合约？ 新条例载有关于由有面值股份改为无面值股份制度的过渡性及推定条文（附表11第35至41条）。该等条文旨在提供法律保障，以确保藉提述面值或相关概念订定的合约权利，不会因废除面值制度而受到影响。过渡性及推定条文为公司节省大量工作、开支及时间，也减低出现争议的可能性。 世诚国际发表或转载上述内容，对文中陈述、观点判断保持中立，不对所包含内容的准确性、可靠性或完整性提供任何明示或暗示的保证。请读者仅作参考，并请自行承担责任。如涉版权问题，请与我们联系。 每日小知识 满足什么情况可以零申报？ 1）没有任何贸易往来，包括香港及香港之外的地方；2）没有任何银行流水记录；3）在香港没有雇员；4）在香港没有购买任何物业；5）合同签署地不在香港，不与香港客户有任务业务往来。 零申报合法吗？ 当你符合零申报的要求，即可进行零申报，这是香港税法允许的。 注册香港公司有以下几点优势好处： 1. 可提高企业知名度及国际地位，创立香港品牌，提升产品竞争力; 2. 可开设多币种帐户及人民币账户，资金转移灵活，无外汇管制，方便收汇结汇; 3. 成立手续简单快捷，费用低，门槛低 ; 4. 税制简单、税率低（仅涉及利得税16.5%，目前港府推出优惠税率，首200万港元利润的税率仅为8.25%); 5. 不在香港经营无须交税，合理减少企业税务支出，快速积累资金; 6. 每年只需申报一次利得税; 7. 有限债务，经营风险绝不牵扯股东私人财产; 8. 香港国际物流，转运、再出口中转地、装配中心等优势; 9. 可以用香港公司名义回国投资，享受国家政策优惠。 |
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