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无数次路过，这次终于驻足...... “没那么简单，就能找到聊得来的伴” 黄小琥的这首歌，曾经风靡一时。 哦，不好意思，一不小心就暴露了年纪。 实际上，很多事情都 “没那么简单”。 这不，就在上周四（2019年12月5日），科创板一家在审企业被终止审查：上海拓璞数控科技股份有限公司（以下简称“拓璞数控”）。 因为在审的科创板企业被终止审查的事情常有发生，因此，拓璞数控被终止也没有引起太大的关注。 本谷主眼尖，一下就发现了这个企业的不同寻常，其报告期内，三年的净利润为负，两年净资产为负。 但，净利润净资产为负就是其被终止的原因吗？ “没那么简单！” 跟着本谷主一起来分析下。 需要特别说明的是，上市不易，企业不易，中介机构更是不易，本谷主整理文章的目的，是为了让其他的后来者能够借鉴，少走弯路，没有别的意思，请看到文章的拓璞数控科技的老板多多理解。 “双负”科创板在审企业并非首例！ 科创板推出以来，展现了极强的包容性，上市的五条标准中，除了第一条对利润有要求外，其他四条都只对收入、研发费用或者现金流有要求。 很多的具有“科创属性”的企业，前期需要大量的研发或者对固定资产的投入，因此期间费用可能会很大，因此可能存在报告期亏损乃至导致净资产为负的情况。 实际上，除了拓璞数控科技之外，科创板还有两家在报告期净资产和净利润为负的在审企业，分别是九号智能和神州细胞。 九号机器人有限公司（以下简称“九号智能”）一家搭建了VIE架构的企业，更特别的是，该企业还设置了“表决权差异”（同股不同权），其计划通过公开发行存托凭证的方式在科创板上市。 招股书资料显示，九号智能专注于智能短交通和服务类机器人领域，是代步、移动服务机器人制造商。 报告期内，九号智能收入持续增长，2018年营收达到了42亿，但连续三年亏损且持续扩大，2018年净利润亏损高达18亿。 其净资产也持续为负，且有扩大的趋势，2016年为负的7.2亿，2017年为负的12.7亿，2018年为负的32.3亿。  不过从上交所的网站查到，九号智能虽然中间经历了“中止审核”的插曲，但之后很快又恢复了正常，目前已经问询完毕，正处于回复阶段。 另一家企业名叫北京神州细胞生物科技集团有限公司（以下简称“神州细胞”），主营为创新型生物制药研发销售，专注于恶性肿瘤、自身免疫性疾病、感染性疾病和遗传病等多个治疗和预防领域的生物药产品研发和产业化，报告期内，其同样“双负”！  2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，公司归母净利润分别为-1,214.29万元,-14,127.96万元,-45,325.82万元和-10,790.59万元。 招股书资料显示，神州细胞拟采用第五条上市标准:“预计市值不低于人民币 40 亿元”。 招股书披露，其最近一次投后估值已经超过了 110 亿元。 上交所的网站也显示，神州细胞目前正在正常审核，其已经处于回复反馈意见阶段。 写到这里，谷主要总结一下了。 截止目前，已经有拓璞数控、九号智能以及神州细胞的申报企业，三年净利润为负，至少一年净资产为负。 首先，这个三家“双负”的企业既然能被申报受理，就表明其初步符合申报条件。 其次，截止目前，九号智能和神州细胞还在正常审核，表明“双负”可能不是这次拓璞数控被终止的最核心的原因。 那么，拓璞数控被终止到底原因何在，本谷主客观展示上交所的反馈意见，谷友们可以自行判断。 我们一起去瞅瞅！ 拓璞数控被终止审查的疑点分析！ 拓璞数控主业为航空航天领域企业提供智能制造装备和工艺解决方案，公司产品包括五轴联动数控机床、航空航天部/总装智能装备和智能化生产线三大类。 其中五轴联动数控机床为飞机蒙皮和结构件、火箭贮箱结构件、发动机叶轮和叶片等高复杂度零件的主要加工手段。 公司产品已应用于长征系列火箭、探月工程、国产大飞机等项目上。 公司的财务数据如下：  招股书显示，公司最近三年净利润分别为-4,015.57万元、-4,261.30万元和-1,336.91万元，截至2018年末未分配利润为-8,468.21万元。 报告期内，公司2017年净资产为负的2,469.09万，2018年净资产为负的1,401.21万。 一个好的迹象是，拓璞数控的亏损幅度在减小，且其净资产已经在今年331“转正”，为正的46,251万。 下面来分析其被终止的可能疑点： 疑点一：公司技术的优势和权属问题 谷主连夜翻阅整个反馈回复文件，交易所的反馈问题共63个，其中关于技术的优势和权属问题一共4个，分别为问题5、问题11、问题13、问题17。谷主总结如下： 问题5聚焦：创始管理团队源自上海交大，教授的身份和专利的权属问题。 反馈问题提到“实控人王宇晗先生任职于上海交通大学时创办上海拓璞，及高校在编教师李宇昊、毕庆贞在公司长期任职，是否符合相关法律法规及上海交通大学的相关规定，上述人员是否具备担任公司股东、实际控制人的资格，是否已经从上海交通大学离职。” 谷主留意到，根据最新政策，非行政领导职务的大学教授允许在外兼职和创业，但为了独立性，申报截止日前，公司重要岗位以及实控人需要从高校离职，且其对其在职期间的合规性需要取得高校的“确认函”。 反馈问题也提到“2017年7月，公司与上海交大签署《共建“上海交大-上海拓璞航空航天智能制造装备与系统联合研究中心”协议书》。相关专利发明或著作权是否属于上述人员在上海交通大学的职务发明创造或职务作品，如属于， 是否与上海交通大学约定了相关的成果归属，是否存在纠纷。” 谷主留意到，中介机构对此进行了详细回复，权属没有问题。 问题11聚焦：详细披露专利技术的优势和共有专利的权属问题 反馈问题提到：“公司具有9项核心技术，已获得了42项专利，其中26项发明专利和16项实用新型专利，48项计算机软件著作权，2项美术 作品著作权，已注册域名8个，其中共有15项发明专利、3项实用新型专利及3项软件著作权存在与第三方共有的情况。公司依托已有的9大核心技术，形成了五轴联动数控机床、航空航天部总装智能装备和智能化生产线3大类产品。” 反馈要求详细披露：公司技术的关键指标、关键数据、对比的数据等可以量化的东西，来证明企业技术的“先进性”。 谷主认为，科创板企业要论述其技术的“先进性”，尽量用数据说话，切忌用主观描述性语言，更不能用广告推广语言，这一点后面也会提到。 问题13聚焦：专利技术的共有问题 问题17聚焦：技术指标客观描述、勿广告式夸大 反馈问题提到：“招股说明书披露，与竞争对手相比，公司的智能制造装备在飞机蒙皮及壁板铣削加工、火箭箭体筒段铣削加工、钻铆、搅拌摩擦焊接等多方面具有显著的技术优势，核心产品性能指标达到甚至超过国际竞争对手同类型装备的技术水平。公司拥有行业领先的技术开发能力。公司技术体系不断完善，公司13项储备技术中，有10项国内或国际领先的技术已经达到了产品化阶段。 发行人历年获得了多项技术荣誉，如“国家科学技术进步奖二等奖”等。 反馈要求说明：“前述国内或国际领先的相关表述依据是否充分，对技术先进性作量化分析。 引用行业数据的真实性、准确性和权威性，引用数据的来源，补充列明无出处数据的出处。 对招股说明书全文进行校对，使用事实描述性语言，不得使用市场推广的宣传用语。” 谷主总结认为，技术的权属、职务发明、技术描述的客观性和可量化性能，是科创板IPO招股书需要重点关注的地方。 可以理解的是，中介机构在做材料的时候，总是不自觉地想把企业往好里写，自家的孩子越看越好看，“第一”、“遥遥领先”、“超过行业平均水平”、“处于领导地位”不由自主的就从笔头流出，写完后有一种酣畅淋漓的快感。 殊不知，监管层对这类词特别敏感，无疑会加重后期反馈的麻烦。 该等词语尽量避免使用。 疑点二：不关注亏损本身，关注持续经营能力 问题15：截至2018年末，公司净资产为负尚，未实现盈利，且存在累计未弥补亏损。2018年末，公司净资产为-1,401.21万元，最近三年净利润分别为-4,015.57万元、-4,261.30万元和-1,336.91万元，截至2018年末未分配利润为-8,468.21万元。报告期各期，公司营业收入分别4,234.83万元、996.40万元和22,820.94万元，波动较大。 请发行人：说明已签署的在手订单明细及执行情况。 结合在手订单和预计签署订单情况，具体说明公司未来营业收入的可持续性。 中介机构回复：截至2019年6月30日，发行人在手订单合计金额 53,857.02万元，其中39,405.78万元产品预计将于2019年完成交付，14,451.24万元产品预计将于2020年完成交付；同时，发行人预计将签署订单金额合计65,234.00万元。随着上述订单的逐步交付，发行人未来营业收入具有可持续性。 谷主注意到，交易所在反馈问题中，唯一只有这一个问题对“双亏”进行了关注，而且不是关注具体的财务指标，把关注目标指向了“可持续经营能力”。 疑点三：收入近半来自“政府课题收入”，可持续性和商业合理性成关注点 问题29：公司销售分为两类：直接销售和政府课题项目申请。 政府部门出于促进先进制造装备技术攻关的需要，鼓励行业内的技术先进企业以课题申报形式完成相关任务。 面对政府课题项目，公司与客户联合申请，在申请成功后，政府部门向公司下达相应的任务书或项目协议书等文件，公司在完成相关课题研究开发或向客户交付相关产品后，根据技术成果鉴定或评价申请财政拨款并确认收入。 报告期内政府课题收入占比分别为 42.81%、22.08%、51.65%；发行人告期内前五大客户均未出现政府客户，产品销售收入构成也未体现政府课题收入;上海经信委是发行人2018年末应收账款余额第一大客户；根据申请文件中的重大合同，其中数个销售合同实则为“国家科技重大专项课题任务合同书”，且任务书签订甲方为工信部产业发展促进中心，招股说明书披露的客户实则为课题责任单位或联合单位，且仅作了选择性披露未完整披露相关单位名称，经费支出主要来自于中央财政拨款和地方财政支出。 反馈要求请发行人：详细披露政府课题项目的业务模式。 该业务模式未来收入是否具有可持续性。 说明政府承担的科研经费能否确认为收入，确认收入的具体方法，是否应当确认为政府补助等。 谷主注意到，收入来自“政府课题收入”的问题，除了商业合理性的问题外，关键点在于，如果该等收入不能算作主营业务收入，而算作营业外收入的话，可能会导致拓璞数控的主营业务收入不符合发行条件的要求。 一起来看一下发行条件： 《科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第(二)款规定：预计市值不低于 人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%。 拓璞数控2018 年度营业收入为22,820.94万元，如果一半的收入归入政府补助的“营业外收入”，则其收入就会低于最近一年2亿的标准。 因而可能会影响发行条件。 这是监管层的逻辑。 而“最近一年能否达到2亿营收”，成了后续反馈继续关注的重点。 疑点四：最近一年能否达到2亿营收 问题19：报告期各期，发行人前五大客户销售收入占比分别为 99.59%、98.11% 和 95.93%，客户集中度较高，其中对第一大客户航天科技的收入占比分别为 86.55%、31.50%和 58.18%。 反馈中要求公司回答：客户的下游销售去向，客户集中度高的原因，说明关联关系等。 谷主认为，这都是间接在询问销售收入的稳定性和真实性问题。 接下来的问题31的问题则意图更为明显 ：“2016 年公司与四川华龙签订了大额设备制造合同，公司投入主要人力、物力为其生产，并于2016年12月30日完成现场预验收，但因四川华龙自身项目进度问题导致设备未能最终交付，故公司无法在2017年度确认收入。 2018年主营业务收入为22,250.53万元，较2017年大幅增长。” 反馈要求说明：2018 年大幅上升的原因，并且说明发行人主营业务是否稳定，是否符合行业惯例，并再次提出是否符合《注册办法》第十二条第二款规定的发行条件。 谷主认为，在2018年，公司需要满足2个亿营收的关键时刻，出现了营收突然增长的情况，且出现了大额订单跨年度确认的情况，难免不引起监管机构的关注。 最后，本谷主想说的是，上市之路曲折漫长，有时候需要等待。 祝所有暂时受到挫折的企业家，最后都能实现上市的梦想！ 时间，是IPO最好的解药！ 本谷主亲笔于芙蓉草堂 2019年12月10日 硅谷投行 聚焦“半导体+并购” 说明：本文系本人个人观点，与所在单位无关 |
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来自： 吴锦程uws6z9ya > 《文件夹1》
