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国外的风险投资基金，一般不需要签署无限连带责任。而国内的基金，大概率是要签的。 难道是因为国外的投资人理性思考，愿赌服输吗？其实并不是。作为风险投资的发源地，国外投资人的条款设计更复杂，更灵活，而不像国内，简单粗暴的用无限连带责任来保证资金安全。 据我所知，很多硅谷投资人，都使用“可转债”式条款，保障自己的资金安全。我在2017年曾经跟随几位前辈在美国硅谷谈过融资，见识到两种模式。 第一种：先投资，之后一部分可转为借款投资机构先支付全额投资款，如果创业公司销售业绩或其他约定业绩增长良好，符合预期，那该笔投资金额全部转为公司股份。 如果没有达到约定业绩，就根据实际完成比例，把投资款一部分转为股份，另一部分转为借款。借款当然就需要创业公司还钱。这种会制定业绩目标，类似国内的对赌。 第二种：先借款，再转股先以借款形式，把钱给到创业公司，你们先用，不着急谈估值和股份比例。然后约定在未来一段时间内（我见过的大部分是1.5-2年内），等你们完成后续融资时，这笔钱按照后续融资估值的七折，折算成你们公司的股份。 可能有点绕，举个例子，我找你要投资，你先借给我100万美金，全算借款，明年我谈了另一个投资，对方按照投后估值1000万美元，投给我100万美金，占股10%。同时，你在一年前借给我的这100万美金，按照700万美元投后估值，由借款转为14.29%的股份。 为什么国内都会要求创始人签无限连带责任，内容大概是什么？简单解释一下，因为我国法律通常不支持公司担保，所以该条款就会落在实际控制人（一般为大股东个人）身上，成为《自然人无限责任担保条款》。 条款规定，当发生某些情况时，投资人可以要求实际控制人，回购投资人所持股份，回购价格以8%-20%的年化收益较为常见。 能触发回购条款的，无外乎以下几条： 1、实际控制权变更 2、自交割之日（根据交割条件而定，一般是指股权变更后）起，5年内（我见过最短的期限是2年）未完成IPO（也就是说没给投资人套现的机会） 3、公司违反有关法律，遭到行政处罚 以上这些严格的条款，在我们融资时，要注意什么，能不能不签？可以不签。要注意平衡双方的风险与收益。 过于严苛的条款，谓为“黄金降落伞”，让投资人没有任何风险，不管发生什么，都可以得到收益，甚至利润。把所有压力，都推给了创业公司。和高利贷，没什么本质区别。 我的经验是，如果不想签，需要和投资人好好谈判，在估值、融资金额和其他诸多方面，适当让步。 无论怎样，创业者在融资，以及和投资人谈判时，都要了解条款中每一句话背后的意义，以及可能为自己带来的后果。 |
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