股权顶层架构与控制权设计——合伙人模式

股权设计对于创业而言至关重要，只有'分好'蛋糕，才能做大'蛋糕'。

股权是企业稀缺的战略资源，如果一开始没设计好的话，会给未来人才与钱财的进入添堵。股权结构设计就是公司'蛋糕'的分配地图。

控制权制度设计

1.企业家精神是最大的人力资本

假设华为发展史上没有任正非，现在会怎样?假设阿里巴巴发展史上没有马云，现在会怎样?假设苹果公司发展史上没有乔布斯，现在会怎样?

滴滴天使投资人王刚说，'创始人值多少钱，公司就值多少钱'。

任何一家公司，企业家精神就是最大的人力资本，创始人的上限就是这个公司发展的上限。

2.股权控制权制度

控制权设计一般有两种处理方式，一种是大家关注比较多的股权控制，创始人手里保留大部分的股份。

但是对于有些公司来讲，需要稀释股权去找合伙人，需要稀释股权去激励高管与员工团队，需要稀释股权去置换外部资本与上下游产业资源，所以创始人的股份是会不断被稀释的。

根据我们对上市公司的统计数据，人力驱动型公司，包括很多互联网企业，完成上市后创始人手里通常持有公司20%左右的股权。

创始人在不控股的情况下，是否也能维持对公司的控制权?

1.京东模式:投票权委托

刘强东的投票权，就是通过投票权委托的方式实现的。在京东上市前，刘强东持有公司约20%股权，但是通过投票权委托制度，有些投资方将其投票权委托给了刘强东行使，他享有公司50%多投票权，通过制度设计放大了他的投票权。

相关法律法规，包括但不限于《公司法》、《合同法》和《上市公司章程指引》等，均对投票权的委托权作出明确的规定，上市公司股东据此进行投票权委托不违反相关法律的强制性规定。

实践中，委托人往往是将投票权不可撤销地全权委托给受托人，并由其按照自主意志自由行使，而无须就具体表决事项出具授权委托书。

2.一致行动人协议

在实践中，依据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等，公司股东还可通过签订一致行动协议，结成一致行动人，共同成为公司的控制人，或者通过签署委托协议，委托某一股东行使其他股东的权利。

1.一致行动协议应当符合以下条件：

1、每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；

2、发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；

3、多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更。

2.一致行动协议主要的内容:

各方在公司股东大会会议中保持的“一致行动”指，各方在公司股东大会中通过举手表决或书面表决的方式行使下列职权时保持一致：

（1）共同提案；

（2）共同投票表决决定公司的经营计划和投资方案；

（3）共同投票表决制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（4）共同投票表决制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（5）共同投票表决制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

（6）共同投票表决聘任或者解聘公司经理，并根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（7）共同投票表决决定公司内部管理机构的设置；

（8）共同投票表决制定公司的基本管理制度；

（9）在各方中任何一方不能参加股东大会会议时，应委托另一人参加会议并行使投票表决权；如各方均不能参加股东大会会议时，应共同委托他人参加会议并行使投票表决权；

（10）共同行使在股东大会中的其它职权。

3.蚂蚁金服模式:持股平台(有限合伙)

蚂蚁金服股权结构示意图

蚂蚁金服持股的股东人数很多，但在工商登记层面很简单，团队就两个股东，一个叫杭州君瀚，一个叫杭州君澳，都是通过有限合伙的模式。

这两个公司背后有两类合伙人，一类叫普通合伙人，一类叫有限合伙人。

普通合伙人指向同一个公司--杭州云铂，后面指向同一个人--马云。经营团队的控制权100%在他手里面。

普通合伙人行使有限合伙事务的管理权，而且也只有普通合伙人有权代表全体合伙人约束合伙组织。有限合伙人只有对合伙事务的检查监督权。

1. 由上述概念可见，被投资企业要想要控制有限合伙制持股平台，选择做普通合伙人就够了，可以以少量的出资控制全部平台资本。

而要实现对公司制持股平台的控制，则须通过股权比例优势、委派董事人数或者决策权与分红权的分离等约定的方式实现，相对更加复杂。

2.公司制平台的管理程序相对繁琐，公司需要设立股东会、董事会、监事会，需要明确三会和总经理的职权范围，以确保持股平台运营管控有效，保证被代持的持股员工的利益得以实现。

而有限合伙的内部治理机制灵活，合伙人之间可以根据合伙协议的约定，确定权利义务关系、收益分配方式等。

3.公司制企业分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，直至累计额为公司注册资本的百分之五十以上。提取法定公积金后，公司的可分配利润相应减少，而合伙企业没有该强制性要求。

因此，在同等条件下，有限合伙平台可分配利润大于公司平台。

4.海底捞模式:持股平台(有限公司)

最早的时候，海底捞的4个发起人股东各占25%的股份。后来团队内部做了股权调整，调整完后有两类股东:自然人股东和法人股东。

自然人股东加起来占到海底捞50%股份，静远投资有限公司作为法人股东，也占了海底捞50%股份。静远投资有限公司层面的张勇夫妇加起来占了海底捞68%的股份。

在公司法里面，拥有2/3以上股份是属于绝对控股型。通过有限公司的这种持股平台，也能放大实际控制人的投票权。

有限合伙和有限责任公司都能作为持股平台，这两个区别在什么地方?

01.控制权取得的原因不一样。有限合伙的控制权不是基于股权比例，而是基于股东身份，哪怕只有1%的股份，手里也有投票权;有限公司的控制权要求控制人拥有半数以上的股权，或通过其他协议获得。

02.税负也不一样。有限合伙企业没有企业所得税，有限责任公司有企业所得税。大部分公司的高管跟员工是有限合伙的方式，但是很多核心经营团队股东是有限责任公司的方式。有限责任公司从形式上多了一层税，但也多了很多税务筹划空间。

5.华为模式:虚拟受限股

在工商登记层面，任正非只持有华为1.01%股份，但牢牢控制华为。员工主要通过虚拟受限股持有华为股权。

'虚拟受限股'，顾名思义，一是虚拟股权，二是有权利限制的股权。区别于实股，虚拟受限股的三大特点是:

第一没有工商登记，

第二没有投票权，

第三只有阶段性的分红权。

员工这些股份更多是利益共享，不涉及投票权，所以任正非虽然只有1点多股份，但是实质控制权还是很强的。

6.百度/京东/Twitter模式:AB股计划

AB股就是把公司的股票分成两类，A类1股只有1个投票权，B类1股有多个投票权。百度1个B股有10个投票权，京东1个B股有20个投票权，Twitter是1个B股有70个投票权。

京东目前最大的股东是腾讯，但是刘强东还是公司实际控制人。

在大众创业万众创新的大环境下，传统的雇佣制必定会被颠覆，取而代之的则是合伙人制，合伙人时代，你会做出改变吗?