取得控制权的几个姿势

大A股自打开张起，企业上市都需经历各种艰难险阻、跋山涉水、除魔斩妖后得道成仙。成仙的收益是多方面的，除了股东纸面财务自由、公司品牌提升等之外，较为严格的门槛带来了“监管溢价”。换言之，公司上市后实在干不下去了，还能卖壳，最近不能借壳的创业板也开了口子。不严格的说，卖壳≈取得控制权+其他资本运作。

取得上市公司控制权的方式包括不限于协议转让、表决权委托/放弃、一致行动协议、要约收购、无偿划转等等。有的方式中规中矩，有的方式有点意思。

协议转让

受让方通过与原实控人签署股权转让协议，从而取得上市公司控制权，是比较传统的一种方式。

比如这家公司吧，原实控人张老板间接持有上市公司45.31%股权，把其中的25.31%直接作价近25亿元卖给了四川国资。完事儿以后，张老板拿到了25亿现金，同时成为了公司第二大股东，交出了控制权。

鼓捣控制权时，双方需要谈的事儿不少：比如转让比例，太少了认定不了实际控制，太多了受让方资金压力太大；比如每股价格，折价多了原股东不认，溢价多了还不如直接要约收购或者二级市场买；比如受让方经营安排计划（能不能让原股东坐轿子），再比如上市公司自身的资产质地，如有计划的话，相关资产人员是否好剥离等等等等。同时捏，现在停牌挺费劲，从提示性公告出来到最后过户交割，股价可能会有较大的波动。一些要素可能需要随着市场而发生动态的变化。跑题了，以后请金姐专题说。

简言之，协议转让简单直接，但对于受让方来说资金压力似乎有点大。

协议转让+表决权委托

表决权委托最近比较火，不少地方都会出现。对于出让控制权呢，有一种就是原股东卖一部分股权给接盘方，再把一部分表决权委托给接盘方，从而实现其所能实际支配的表决权总额（实际持有的+被委托的）可以被认定为对上市公司实施控制。

原老板夫妇把6.55%的股权卖了给国资基金，又把15.47%股份对应的表决权委托给了国资基金。这样国资基金可支配的表决权为22.02%，成为了最大的股东，实际控制人也同时变成了国资。

对于协议转让+表决权委托，接盘方的资金压力没那么大。

一般情况下，表决权委托会被表述成“永久的、不可撤销的”，接盘方控制权OK。

对于原股东来说，还保留了处置股份的权利，可以坐坐轿子。

不过需要注意的是部分委托的话，会涉及一致行动人认定的问题，具体详见《不构成一致行动人的各种反证》之14、签署表决权委托协议不构成一致行动。

上面两种模式是比较常见的，下面有些不太常见的：

协议转让+放弃表决权

双方在进行协议转让的同时，原股东把所持有股份对应的部分表决权永久放弃，从而使得受让方支配表决权的比例足以对上市公司实施控制。

这个比较有意思啊。原股东夫妇把16.68%股权转让给了合伙企业，同时夫妇二人又无条件不可撤销的放弃了41.2%的表决权。在操作完成后，夫妇二人持股比例为50.04%，但表决权比例只有8.84%，而合伙企业的持股比例和表决权占比均为16.68%，从而对上市公司实施控制。

在这种情况下，上市公司总表决权的盘子还有100%，只不过部分股东自愿放弃了部分股东权利。

协议转让+委托表决权+放弃表决权

当然，协议转让、表决权委托、表决权放弃也可以打个组合拳。

协议转让10.39%，表决权委托19.60%，原股东放弃9.27%。

估计这几个数字背后经过了N多轮思考和谈判。

表决权委托

大家应该会想到，如果一股不买的话，单纯的表决权委托能不能变更控制权呢？可以。

表决权委托之前呢，原第一大股东持股比例10.49%，二股东持股比例8.15%。大股东把10.49%的表决权一口气都委托给了二股东，这样二股东就有了18.64%的表决权，从而对上市公司实施控制。

签署一致行动协议

背后原理是这样：现在第一大股东自己持股比例较高，实施了控制，其余股东持股比较散。几个小股东联合起来签署一致行动协议，合计持股比例超过了原第一大股东，从而取得上市公司控制权。

原控股股东持股23.5%。北控纠集了6个股东签署了一致行动协议，合计持股29.86%，超过了23.5%，还稳稳的踩在了要约收购线下，变成了公司的实际控制人。

说句题外话，一致行动人其实还有很多玩法，比如拉人一块履行增持承诺，完事儿再解除。有兴趣的同学可以瞅瞅。

司法拍卖/仲裁

这种更不常见。如果说前面几种情况都是市场行为的话，涉及了司法程序的都有点些无奈和落寞。

1.司法拍卖

这是司法拍卖的。东方恒正先是通过司法拍卖的方式拿了16%的股权，然后改组并控制了董事会，对上市公司实施了控制。

2.仲裁

这个仲裁是原控股股东自己的股权被仲裁给了别人，而控股股东持有上市公司的股权没有变。导致的结果是控股股东没变，但实际控制人变更了，公司的控制权也就跟着变了。

国有无偿划转

无偿划转多发生在国资背景的上市公司股东之间。

国资需要履行社会责任，要增值保值，要资源整合。So，没啥说的。

要约收购

要约收购取得控制权也很有特点。既不用和股东扯皮谈判，又不用受二级市场慢走原则的折磨，定个价哐哐干。前两年ST生化就干成了第一票，去年神州高铁也弄的不错。

国投高新在要约收购实施完成后，拥有了20%股权，然后改组了董事会，推举过了过半数的董事，对上市公司实施了控制。

继承

股东家庭变化也会产生控制权的变更，比如继承、离婚。

悲伤的故事。菩萨保佑，阿弥陀佛。

婚姻

夫妻共同创业较为普遍，A股就有不少牛X夫妇把公司干上市，两人共同控制公司。但由于这样那样的、狗血不狗血的原因，婚姻关系的结束往往伴随着实际控制人的变化。

其他

协议转让+表决权委托/放弃的组合更偏向市场行为，是商业利益博弈的结果。

一致行动协议呢，不太好说。

要约收购比较霸气。

司法仲裁/拍卖、继承、婚姻变化有点悲催。

本文完

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文丨来源：信披一点通