再融资政策修订回顾及本次修订解读（附修订对照表）

为深化金融供给侧结构性改革，进一步提高直接融资比重，增强金融服务实体经济的能力，提高上市公司质量，更好地适应市场形势发展需要，证监会对再融资制度相关条款进行调整。2020年2月14日，证监会正式发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（以下合称“再融资新规”），并同期修订《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，自发布之日起施行。这也就意味着2019年11月8日征求意见的再融资新规，终于迎来了最终稿的落地。和此前的征求意见稿相比，核心条款未有大变动，现在就和小编一起来看看政策的修订历史以及本次新规修订的主要内容及对资本市场的影响。

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一、   再融资政策修订历史回顾

上市公司的再融资行为分为广义和狭义两个范围，广义的再融资是指上市公司在其首次向社会公开发行股票并上市以后，再通过各种渠道、采用各种方式获得资金的行为。而我们一般所理解的再融资是指《上市公司证券发行管理办法》规定的，上市公司在其首次向社会公开发行股票并上市以后，再通过资本市场直接获得资金的一种行为，具体形式包括配股（向原股东）、增发（公开发行）、定增（非公开发行）和发行可转换公司债券等，而这其中最为资本市场熟知的再融资方式为“定增”。

上市公司再融资政策自2007年以来已经迎来了多次修改与完善，每次修改都会对上市公司融资方式的选择产生较大的影响，为更好的了解本次再融资政策的修改，我们有必要对再融资政策的修订历史进行一个完整的回顾。

从以上时间轴可以看出，自2006年《上市公司证券发行管理办法》出台以来，上市公司再融资政策根据市场要求处于持续修正状态。其中2007年《上市公司非公开发行股票实施细则》出台后确定了定增的基本要求及框架。2007年至2017年期间，A股上市公司再融资金额，尤其是定增融资额持续增高，但也逐渐显现出投资者偏重发行价格相比市价的折扣，忽略公司的成长性和内在投资价值，进行短期逐利；部分上市公司过度融资，脱离公司主业发展，频繁融资，编项目、炒概念，跨界进入新行业，融资规模远超过实际需要量，募集资金大量闲置，频繁变更用途，或者变相投向理财产品等财务性投资和类金融业务等诸多问题。

在以上背景下，证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》进行修订，并同时出台了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，对上市公司再融资全面收紧，融资规模、融资主体、融资间隔、发行定价等规定了诸多限制条件。再加上2017年5月证监会发布《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》，深交所配套发布《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定实施细则》，多角度、全方位地加严定增股东的减持行为。以上政策的出台及修订对再融资的“进”和“出”两方面进行限制，使得定增市场风光不再，融资数量和融资规模双降。

2018年以来，受经济周期影响，上市公司再融资政策收紧的负面作用逐渐显现，大量上市公司产生融资难、融资贵的现象，在减持新规的双重规制下，部分无法减持的大股东开始恶意占用上市公司资金。在以上背景下，2018年11月再融资时间间隔被放宽，直至本次修订，再融资政策从定价、发行对象、限售期等等各个方面全面松绑。这对于资本市场是一剂强心剂，可以预期的是，2020年将迎来定增市场的大爆发。

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二、本次修订主要内容

（一）降低创业板再融资门槛

本次修订的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》取消创业板非公开发行股票连续二年盈利、公开发行最近一期末资产负债率高于百分之四十五及前次募集资金基本使用完毕且使用进度和效果与披露情况基本一致的条件。据小编统计，截至目前共有797家创业板上市公司，其中有125家没有达到2017年度及2018年度连续二年盈利的发行条件；截止2019年第三季度末，共有773家创业板上市公司，其中有531家资产负债率低于45%；原有政策下上述公司无法进行再融资，本次政策松绑则扫除了上述障碍。

（二）优化非公开发行制度安排

1、增加发行对象数量

在特定发行对象上，主板（中小板）、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名。发行对象数量的增加，可降低对单个发行对象参与再融资资金规模的要求，利于扩大发行对象的范围。

2、放宽定价基准日及定价机制要求

本次修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》将定价基准日“为本次非公开发行股票发行期的首日”修订为在上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者及董事会拟引入的境内外战略投资者的情形下“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日”，该修订增加了再融资的灵活性，战略投资者可选定对自己最有利的定价基准日进行投融资活动。

本次修订《上市公司证券发行管理办法》将上市公司非公开发行股票的发行价格由“不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的“百分之九十”调整为“百分之八十”，该修订有助于提升发行对象的积极性。

3、放宽锁定机制限制

本次修订的《上市公司证券发行管理办法》将非公开发行取得的普通股十二个月的锁定期调整为六个月，将控股股东、实际控制人及其控制的企业三十六个月的锁定期调整为十八个月。且本次修订新增第七十五条明确，通过非公开发行股票取得的上市公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

此次调整为投资者实现市场化、价值化投资提供了制度基础，最快六个月的期限设定大大缩短了投资者参与非公开发行的退出时间，一定程度上调动了投资者参与上市公司股权融资的积极性，便于上市公司利用非公开发行开展直接融资，也进一步激励了上市公司做优做强、直面解禁后的市场检验。

（三）延长再融资实施期限

本次修订的《上市公司证券发行管理办法》，将证监会核准发行之日起，原应在六个月内发行证券调整至十二个月内发行即可。

在原有政策下，若再融资实施期间市场行情低迷，上市公司很有可能在六个月内无法完成发行，导致再融资失败。增加再融资实施期限，可方便上市公司选择发行窗口，提升再融资的成功率。

（四）加强对“明股实债”的监管

本次修订《上市公司非公开发行股票实施细则》新增第二十九条：上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

较再融资新规征求意见稿，本次修订将主体范围扩大到前述主体的关联方，加强对“明股实债”等违法违规行为的监管。此前资本市场上保底定增行为盛行，但在此行为下如公司股价持续低迷，大股东需要按定增兜底承诺约定承担收益补足义务，可能会进一步使其负债和现金流恶化，更严重的情况下，可能影响其控制权的稳定性，进而影响上市公司正常经营。故该修订虽然加强了对公司再融资的监管，但长远来看既可以避免给市场秩序带来冲击，也有助于上市公司内部制度的完善及控制权稳定。

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三、“新老划断”的具体要求

在“新老划断”规则适用方面，此前再融资新规征求意见稿明确：“修改后的再融资规则发布施行时，再融资申请已经取得核准批复的，适用修改之前的相关规则；尚未取得核准批复的，适用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件后继续推进，其中已通过发审会审核的，不需重新提交发审会审议”，即以是否取得核准批复作为“新老划断”的时点。后有意见提出，按照上述“新老划断”原则，新规则发布实施时已取得核准批文的企业，仍旧适用原有规则，由于原有规则在定价、锁定期尤其是减持限制上更加严格该等企业几乎不可能完成发行，建议调整“新老划断”时点。证监会充分听取了市场意见对新老划断的时点进行了调整，即再融资新规施行后，再融资申请已经发行完毕的，适用修改之前的相关规则；在审或者已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的，适用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事项后继续推进，其中已通过发审会审核的，不需重新提交发审会审议，已经取得核准批文预计无法在原批文有效期内完成发行的，可以向证监会申请换发核准批文，即以发行完成作为“新老划断”的时点。

“新老划断”时点的调整使更多公司能够享受再融资新规释放的利好，在新规发布的后的第一个交易日，就有不少公司调整了发行预案，如深交所某创业板上市公司LSKJ就根据再融资新规对其非公开发行股票预案中非公开发行发行对象的最高人数、定价原则、限售期限及适用的减持规定的相关内容进行了调整。

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四、继续要求上市公司理性融资

本次同期修订的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》主要是将上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的20%提升至30%，但在放宽融资规模的同时，继续维持了对募集资金补充流动资金和偿还债务的规模，对与前次募集资金发行时间间隔及对持有财务性投资的要求，以此来规范引导上市公司理性融资，具体要求详见《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》修订对照表。

附：修订对照表

《上市公司证券发行管理办法》修订对照表

修订前	修订后
第六条  上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定： （一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责； （二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷； （三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责； （四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理； （五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。	第六条  上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定： （一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责； （二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷； （三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够 忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证 监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责； （四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理； （五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
第八条  上市公司的财务状况良好，符合下列规定： （一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定； （二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除； （三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响； （四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形； （五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。	第八条  上市公司的财务状况良好，符合下列规定： （一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定； （二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除； （三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响； （四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形； （五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
第三十七条  非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定： （一）特定对象符合股东大会决议规定的条件； （二）发行对象不超过十名。 发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。	第三十七条  非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定： （一）特定对象符合股东大会决议规定的条件； （二）发行对象不超过三十五名。 发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
第三十八条  上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定： （一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十； （二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让； （三）募集资金使用符合本办法第十条的规定； （四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。	第三十八条  上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定： （一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十； （二）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让； （三）募集资金使用符合本办法第十条的规定； （四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
第四十七条  自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在六个月内发行证券；超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。	第四十七条  自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在十二个月内发行证券；超过十二个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。
无	第七十五条  依据本办法通过非公开发行股票取得的上市公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》修订对照表

修订前	修订后
第九条  上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定： （一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据； （二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果； （三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红； （四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除； （五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外； （六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。	第九条  上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定： （一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；但上市公司非公开发行股票的除外； （二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果； （三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红； （四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除； （五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近 十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
第十一条  上市公司募集资金使用应当符合下列规定： （一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致； （二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定； （三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。	第十一条  上市公司募集资金使用应当符合下列规定： （一）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定； （二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （三）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
第十五条  非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定： （一）特定对象符合股东大会决议规定的条件； （二）发行对象不超过五名。 发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。	第十五条  非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定： （一）特定对象符合股东大会决议规定的条件； （二）发行对象不超过三十五名。 发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
第十六条  上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定： （一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易； （二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易； （三）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。 上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。	第十六条  上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定： （一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十； （二）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让； （三）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
第十七条　上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用本办法第九条第（一）项的规定。
第三十二条  股东大会就发行可转换公司债券作出的决定，应当至少包括下列事项： （一）本办法第三十一条规定的事项； （二）债券利率； （三）债券期限； （四）回售条款； （五）还本付息的期限和方式； （六）转股期； （七）转股价格的确定和修正。	第三十一条  股东大会就发行可转换公司债券作出的决定，应当至少包括下列事项： （一）本办法第三十条规定的事项； （二）债券利率； （三）债券期限； （四）回售条款； （五）还本付息的期限和方式； （六）转股期； （七）转股价格的确定和修正。
第三十四条  上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资产百分之十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。 上市公司年度股东大会给予董事会前款授权的，应当按照本办法第三十一条的规定通过相关决议，作为董事会行使授权的前提条件。	第三十三条  上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资产百分之十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。 上市公司年度股东大会给予董事会前款授权的，应当按照本办法第三十条的规定通过相关决议，作为董事会行使授权的前提条件。
第三十五条  上市公司申请发行证券，应当由保荐人保荐，但是根据本办法第三十七条规定适用简易程序且根据本办法第四十条规定采取自行销售的除外。 保荐人或者上市公司应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。	第三十四条  上市公司申请发行证券，应当由保荐人保荐，但是根据本办法第三十六条规定适用简易程序且根据本办法第三十九条规定采取自行销售的除外。 保荐人或者上市公司应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。
第三十六条  中国证监会依照下列程序审核发行证券的申请： （一）收到申请文件后，五个工作日内决定是否受理； （二）中国证监会受理后，对申请文件进行初审； （三）创业板发行审核委员会审核申请文件； （四）中国证监会作出核准或者不予核准的决定。	第三十五条  中国证监会依照下列程序审核发行证券的申请： （一）收到申请文件后，五个工作日内决定是否受理； （二）中国证监会受理后，对申请文件进行初审； （三）发行审核委员会审核申请文件； （四）中国证监会作出核准或者不予核准的决定。
第三十八条  上市公司应当自中国证监会核准之日起六个月内发行证券。超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。	第三十七条  上市公司应当自中国证监会核准之日起十二个月内发行证券。超过十二个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。
第五十二条  上市公司可以将公开发行证券募集说明书、发行情况报告书刊登于其他网站，但不得早于按照本办法第五十条、第五十一条规定披露信息的时间。	第五十一条  上市公司可以将公开发行证券募集说明书、发行情况报告书刊登于其他网站，但不得早于按照本办法第四十九条、第五十条规定披露信息的时间。
第五十九条  上市公司违反本办法第十一条第（三）项、第（四）项规定的，中国证监会可以责令改正；情节严重的，自确认之日起三十六个月内不受理该公司的发行证券申请。	第五十八条  上市公司违反本办法第十一条第（二）项、第（三）项规定的，中国证监会可以责令改正；情节严重的，自确认之日起三十六个月内不受理该公司的发行证券申请。
第六十二条  保荐人以不正当手段干扰中国证监会及其创业板发行审核委员会审核工作的，保荐人或其相关签名人员的签名、盖章系伪造或变造的，或者不履行其他法定职责的，依照《证券法》和保荐制度的有关规定处理。	第六十一条  保荐人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，保荐人或其相关签名人员的签名、盖章系伪造或变造的，或者不履行其他法定职责的，依照《证券法》和保荐制度的有关规定处理。
第六十五条  上市公司在非公开发行新股时，违反本办法第四十条规定的，中国证监会可以责令改正；情节严重的，自确认之日起三十六个月内不受理该上市公司的发行证券申请。	第六十四条  上市公司在非公开发行新股时，违反本办法第三十九条规定的，中国证监会可以责令改正；情节严重的，自确认之日起三十六个月内不受理该上市公司的发行证券申请。
无	第六十七条  依据本办法通过非公开发行股票取得的上市公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

《上市公司非公开发行股票实施细则》修订对照表

修订前	修订后
第一条  为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。	第一条  为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下统称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。
第七条  《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。 《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。	第七条  《管理办法》所称“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。 定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
第八条  《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。 证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。 信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 第十条  发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。	第八条  发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 董事会决议确定部分发行对象的，该部分发行对象不得参与竞价，但应当接受竞价结果；并应当明确在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、认购数量及价格确定原则。
第八条  《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。 证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。 信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。	第九条  《管理办法》所称“发行对象不超过三十五名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过三十五名。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。 信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
第十二条  董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。 前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。	第十一条  董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。 前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经 上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。
第十三条  上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当符合下列规定： （一）应当按照本细则的规定确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。 （二）董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。 （三）董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。 （四）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含上限和下限）。董事会决议还应当明确，上市公司的股票在董事会决议日至发行日期间除权、除息的，发行数量是否相应调整。 （五）董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额；募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。	第十二条  上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当符合下列规定： （一）应当按照本细则的规定确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。（二）董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。 （三）董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当 明确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。 （四）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含上限和下限）。董事会决议还应当明确，上 市公司的股票在董事会决议日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。 （五）董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额；募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。
无	第十五条  定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日或股东大会决议公告日的，非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日： （一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过； （二）本次发行方案发生变化； （三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。
第二十条  上市公司取得核准批文后，应当在批文的有效期内，按照《证券发行与承销管理办法》（证监会令第121号）的有关规定发行股票。 上市公司收到中国证监会予以核准决定后作出的公告中，应当公告本次发行的保荐人，并公开上市公司和保荐人指定办理本次发行的负责人及其有效联系方式。 上市公司、保荐人对非公开发行股票进行推介或者向特定对象提供投资价值研究报告的，不得采用任何公开方式，且不得早于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之日。	第二十条  上市公司取得核准批文后，应当在批文的有效期内，按照《证券发行与承销管理办法》（证监会令第144号）的有关规定发行股票。 上市公司收到中国证监会予以核准决定后作出的公告中，应当公告本次发行的保荐人，并公开上市公司和保荐人指定办理本次发行的负责人及其有效联系方式。 上市公司、保荐人对非公开发行股票进行推介或者向特定对象提供投资价值研究报告的，不得采用任何公开方式，且不得早 于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之日。
第二十一条  董事会决议确定具体发行对象的，上市公司在取得核准批文后，应当按照本细则第九条的规定和认购合同的约定发行股票。	第二十一条  董事会决议确定具体发行对象的，上市公司在取得核准批文后，应当按照本细则第七条和第八条的规定及认购合同的约定发行股票。
无	第二十九条  上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
第三十一条  本细则自发布之日起实施。	第三十二条  本细则自发布之日起实施。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号—创业板上市公司发行证券申请文件》（证监会公告[2014]32号）之附件2同时废止。

《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》修订对照表

修订前

修订后

问：《上市公司证券发行管理办法》第十条、《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条对上市公司再融资募集资金规模和用途等方面进行了规定。请问，审核中对规范和引导上市公司理性融资是如何把握的？ 答：为规范和引导上市公司聚焦主业、理性融资、合理确定融资规模、提高募集资金使用效率,防止将募集资金变相用于财务性投资，再融资审核按以下要求把握： 一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。 二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的20%。 三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。 四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

问：《上市公司证券发行管理办法》第十条、《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条对上市公司再融资募集资金规模和用途等方面进行了规定。请问，审核中对规范和引导上市公司理性融资是如何把握的？ 答：为规范和引导上市公司聚焦主业、理性融资、合理确定融资规模、提高募集资金使用效率,防止将募集资金变相用于财务性投资，再融资审核按以下要求把握： 一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。 二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。 三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。 四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。