【原】不配合办理工商变更登记，股权受让方，可以解除合同吗?

法律知识要点：股权转让合同的主要内容是转让人向受让人转让其所持有的公司股权，受让人按约定支付转让价款。因此，转移股权的工商登记是转让人的主要合同义务，支付股权转让款是受让人的主要合同义务，任何一方未履行主要合同义务的，构成合同根本违约，需要承担合同违约责任。

股权转让合同履行中，如果受让方不按约定的时间支付股权转让款，或转让方不按约定时间配合办理股权变更登记，守约方可以采取哪些法律措施应对？根据合同法的相关规定，笔者认为有两种方案可供选择：

一、要求继续履行股权转让合同，并承担违约责任。

转让方与受让人签订的股权转让合同合法有效，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

因此，守约方可以要求继续履行股权转让合同，按时支付拖欠的转让价款或配合办理工商变更登记的，并要求违约方承担违约责任。

二、解除股权转让合同，按协议约定承担违约责任，赔偿损失。

股权转让合同中的违约方，不按时支付股权转让款或不配合办理工商变更登记的，属于不履行股权转让合同的主要义务，构成根本性的违约。根据《中华人共和国合同法》第九十四条、九十七条、一百一十三条、一百一十四条等相关规定，守约方也可以行使合同解除权，要求解除双方签订的股权转让合同、支付违约金、赔偿损失等法律责任。

在实务中，守约方是选择继续履行合同，还是选择解除合同，主要根据案件的实际情况选择决定，选择何种方式解决，这是守约方的权利。

为了更好的阅读和理解上述法律知识要点，笔者分享一篇相关的实务案例，并对案例的内容进行了相应的整理和汇编，案例中观点仅供学习交流所用！

基本案情

原告邹某良持有签署于2016年12月3日的《投资公司股权转让合同》一份。该合同首部手写记载的转让方为，投资公司的郭某双（甲方），受让方为原告邹某良（乙方）。

合同约定，甲方同意将其持有的投资公司10%的股权以6万元的价格转让给乙方，在协议签订当日，乙方应以现金方式一次性向甲方支付款项；甲方保证所转让股权系其在投资公司的真实出资，甲方拥有完全的处分权，甲方转让股权后，其在投资公司原享有的权利和应承担的义务由乙方享有与承担。

经工商行政管理机关同意并办理股权变更登记后，乙方即成为投资公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。协议另约定，任何一方履行本协议过程中，违反协议约定的义务或承诺，则除继续履行外，还应向守约方支付违约金2万元。

该合同落款处甲方未签名，乙方处有原告签名。原告于2016年12月3日向被告郭某双转账5万元，于12月4日向被告郭某双转账1万元。2017年4月6日，原告向两被告发出《履约通知函》，要求两被告协助办理相关股权转让变更工商登记手续，两份邮件均因收、“收件人不在指定地址”被退回。

投资公司成立于2016年7月7日，认缴注册资本100万元，现有登记股东两人，分别为陈某浩（出资额55万元，出资比例55%）、郭某双（出资额45万元，出资比例45%）。

原告向法院提出的诉求：判令解除原、被告于2016年12月3日签订的《投资公司股权转让合同》；判令被告郭某双返还原告股权转让款6万元；判令被告郭某双支付违约金2万元。

被告郭某双答辩称：被告未到庭应诉，亦未提交书面答辩意见。

判决观点

原告提供的《投资公司股权转让合同》中，被告郭某双虽未在落款处签字确认，但其已在合同首部签署名字并加盖私章，案涉合同已依法成立并生效，应受法律保护。

合同签订后，各方当事人均应依约履行。现原告已向被告郭某双支付股权转让款6万元，则被告郭某双应配合原告办理股权变更手续，在原告已催告的情况下，被告郭某双拒不配合股权变更登记，导致原告签订案涉股权转让合同的目的无法实现，故其诉求判令双方于2016年12月3日签订的《投资公司股权转让合同》解除，有事实和法律依据，法院予以支持。

合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。原告诉求被告郭某双返还股权转让款6万元，有事实和法律依据，法院予以支持。被告郭某双违约，应向原告支付违约金，合同约定的2万元违约金计算标准符合法律规定，法院予以采纳。原告诉求被告郭某双支付违约金2万元，于法有据，法院予以支持。

被告投资公司并非涉案股权转让合同的当事人，原告邹某良诉求其承担付款责任，缺乏事实和法律依据，法院不予支持。

判决结果

据此，法院判决：确认原、被告于2016年12月3日签订的《投资公司股权转让合同》于2017年9月21日解除。被告郭某双应于判决生效之日起三日内返还原告邹某良股权转让款6万元；被告郭某双应于判决生效之日起三日内支付原告邹某良违约金2万元。

律师点评

该案中，原告邹某良为股权受让人，被告郭某双为股权转让人，双方签订有《投资公司股权转让合同》，原告以6万元对价，受让被告占有投资公司10%的股权，原告在合同签订后，履行了股权转让合同的主要义务，即付款6万元给被告。但是，被告在收到原告的股权转让款后，拒绝配合办理股权转让手续，经两次书面催告，被告仍未履行这一合同主要义务，被告明显构成根本违约。因此，原告邹某良请求解除双方签订的《投资公司股权转让合同》、返还转让款6万元及支付违约金2万元，均得到法院支持。