20200506-总分公司合作模式及税筹难点

原创 朱光磊 牧诗地产圈 今天

平时大家做收并购，遇到的各种情况都有。有时也会碰到极端的案例，合作方没有办法把资产剥离给你，这时候怎么办呢。

举例：购买的土地当中，合作方有一部分商业地产，商业地产当初在购买的时候，政府就限定必须成立项目公司进行整体持有，同时项目公司还不能转让，股权也不能转让。

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总分公司模式背景分析

众所周知，商业地产特别是酒店，类似这种政府的土地，通常会做这种限定。通俗来讲就是你做这个项目开发之后，商业不能不做然后就跑掉了。

所以要求必须把商业做出来然后运营，还不能打散卖，也不能进行股权转让的退出，必须在里面进行经营。

这种情况对于做投资拓展的伙伴来说很常见。

很多时候特别大的综合体或者大的商业地块，一个公司是吃不消的，很多公司都不愿意去运营酒店，通常愿意把这个酒店转让给一些对酒店有偏好的公司，但是现在这种类型酒店公司已经不多了，也就几家公司。

那么这个资产怎么剥离？既不能打散销售又无法进行股权转让。一般说来，这种情况下，比较适合用总分公司的操作模式。

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总分公司操作步骤

一般说来首先这家公司会成立一个分公司，满足政府的需求。

其次，总公司将自己的不动产或者是酒店转让到分公司里面，总分公司是同一个法人主体。最后会把分公司的经营权转让给真正的资产购买方，实现退出。

这种情况也有，只是很少见，通常是适用两个大的国企之间。比如说华润和招商，大家基本上是比较信任。

因为总分公司从法律的角度和民事主体的角度，总分公司他们承担的是一个连带的法律关系.

大家都要信得过，但是双方又想合作，但是根据政府这种要求，又不能够进行股权转让或者是资产的剥离，只能采用这种方式，这种方式主要适用于这种合作。

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总分公司操作中税务难点解析

①总分公司之间过户是否征三税？

目前的情况下，特别是三证合一后，总分公司通常情况下是两个社会信用代码，实际上是两张税务登记证.

总分公司虽然是同一法人主体，但是两张税务登记证，总分公司进行不动产的过户，目前来看主流的观点是要交增值税。

那么要不要交土地增值税？

征税是针对转让不动产的行为进行征缴。总分公司之间是不是存在转让不动产的行为呢？

实际上从税法的角度是找不到征税的理由，但是我国土地增值税，实际上在土地增值税没有立法之前，是参照征税管理的

所以在实操过程中往往是征增值税，就会要求征土地增值税。

但是明白的税务局就会觉得有瑕疵的，为什么？

总分公司之间是同一民事主体，它不存在转让行为，所以是征不了的，所以会有一些税务机关认为总分公司进行转让不动产，不征土地增值税。

目前来看，绝大多数情况下不征契税。以上就是总分公司交易不动产三个主要的税。

②总分公司交易不动产是否交企业所得税？

大家请注意总分公司之间交易不动产，如果总分公司是汇总纳税的，那么它是不需要交的。

如果总分公司之间是完全独立核算，也就是说分公司本身在企业所得税上也是一个独立的纳税义务人，这种时候它是需要交企业所得税。

所以大家千万记住，分公司实际在税法上，是完全可以做到跟子公司一样的。

虽然从民事主体上，分公司跟子公司不一样，但是在税收上，实际上分公司是可以完全做到独立缴纳增值税，独立缴纳企业所得税，独立缴纳土地增值税，这些是完全可以做到的，这一点也是总分公司税收的不同。

③总公司的发票抬头，就是说土地在总公司，分公司是否可确认收入？

举例：这家公司成立分公司没有问题，分公司转移给合作方，运作也OK。分公司公章全部给合作方也没问题.

但是产证却不能过户到分公司，只能由总公司来办理产证以及立项、规划施工预售、会出现这种极端的情况。

实际上大家都晓得，因为土地在总公司，最后办出来预售证也肯定是总公司的抬头，所以这时候会出现一个什么情况，总公司取得预售证来签销售合同，分公司来进行运作来支付成本.

这时候会出现收入在总公司，成本在分公司这种模式，这种收入和成本分离的这种交易模式。

在这种情况下，这是一个很麻烦的交易模式，这种模式是不建议做的，导致土地增值税清算无法计算。                    

这种模式通常情况下目前是仅仅适用于这种情况。适用于哪种情况呢？

土地立项规划施工预售全部是总公司的，抬头权证全部是总公司，销售合同也是总公司，理论上讲销售合同是总公司，那么发票应该由总公司开.

但是在有一些地方税务机关为了留住税源，它会允许这家企业拿到总公司的销售合同和总公司的预售证，由分公司来开具销售发票。

在这种情况下，分公司开具销售发票之后，分公司的成本和收入就进行配比了，所以所有的纳税全部在分公司完成。

最后还有一个问题就是房管局的问题.

分公司房管局允许拿总公司抬头的合同和预售证，拿着分公司的发票来办理小产权的过户，当地允许的，在这种情况下，这种交易模式就可以成功落地了.

相当于权证全部在总公司，但是收入成本全部在分公司，简单说报批报建在总公司，纳税核算收入在分公司，这种时候实际上两家公司就可以进行合作了，这是没有办法的办法，非常少见。