重磅！2个月后，新加坡政府将收集公司的实际控制人信息，隐身时代结束

本文作者 |  大鱼海棠mi

本文来源 |  Amy姐的跨境金融圈（ID：Chinashintay）

透明的时代，只会迟到，但不会缺席。

因受疫情影响，上周，新加坡当局将推行「中央登记册」的时间，从5月延迟到7月。

「中央登记册」的作用是什么？

一言以蔽之，只要你是新加坡公司等类型法律实体的受益所有人（UBO），除有豁免，否则你的个人信息，都必须录入新加坡当局的「中央登记册」中。

受益所有人，即对各种安排（包括壳公司、信托等复杂架构）行使最终有效控制的人。（FATF定义）

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出台背景

先看几个数据，

2013年，新加坡的可疑交易报告创了新高，达到22,417例，比上一年增长了25%。

2017年，新加坡每年的可疑交易报告数量又继续从22,000例大幅增加到35,000例。

可疑交易报告背后，其实反映的新加坡严峻的洗钱问题。

△图：马来西亚前总理纳吉布的腐败丑闻（1MDB案），新加坡就被牵涉其中

利用多层架构隐瞒身份洗钱，又是洗钱者的通行做法。

举个最简单的例子，

多搭一层架构后，底层资产的所有者，便只登记为中间一层（即法定所有人），真正的受益所有人即被隐去。

更糟的是，

在这些为隐身而搭建架构中，不仅有传统避税天堂公司，也有新加坡公司。

要遏制猖獗的洗钱问题，穿透架构找出背后的受益所有人是关键。

2

2017年，

新加坡立法登记实际控制人信息

2016年，国际反洗钱金融行动特别工作组（FATF）就对深陷洗钱泥潭的新加坡，发布了反洗钱措施的评估报告，要求新加坡提高受益拥有权信息的透明度。

△图：DNFPBs包括公司服务商、房地产代理、贵金属/宝石交易商等，洗钱者可能通过公司来购买房产和珠宝等财产，而DNFPBs难以获得这些公司受益所有人的信息

迫于压力，新加坡金融管理局立即做出回应，开始考虑提高受益所有权信息的透明度。

△图：金融管理局回应FATF的评估

2017年3月，新加坡正式立法，

要求公司、有限责任合伙企业（LLP）和外国公司等实体，建立受益所有人信息登记册。

不过在当时，仅要求将登记册保存在比如公司的注册办事处（registered office），或者注册代理人/代理公司的注册办事处等，而不需要集中收录至新加坡当局。

△图片来源：新加坡会计与公司监管局

但新加坡的公共机构（比如税局）如有需要，可以向公司索要。

3

2020年更进一步，

建立中央登记册集中登记

三年后，

2020年2月，新加坡当局又决定，建立中央登记册，

要求新加坡公司、新加坡有限责任合伙企业（LLP）和外国公司等实体，将受益所有人信息集中登记至新加坡会计与公司管理局（ACRA）指定的网站上。

外国公司指的是，外国设立的公司为了在新加坡建立经商地点或开展商业活动，在新加坡设立的子公司或分支机构。

具体地，我们以新加坡公司举例，看要登记谁哪些信息。

登记谁？

登记受益所有人。

受益所有人指拥有公司「重大利益」或对公司有「重大控制」的个人或法人实体。

1）有「重大利益」的人

• 对于有股本公司，指拥有25％以上股份或25%以上投票权的个人或法人实体；
• 对于无股本的公司，指有权享有公司超过25％的资本或利润的个人或法人实体。 

2）有「重大控制」的人

指以下个人或法人实体。

• 有权任命或罢免在董事会议上拥有多数表决权的董事，或
• 拥有超过25％的表决权，可以就公司成员投票决定的事项进行表决，或
• 有权对公司施加重大影响或控制。

△图：新加坡会计与公司监管局

有几层架构登记谁？

穿透到最上层个人登记。

即如果下图X是新加坡公司，A个人通过几层B公司控制X，则X的登记册穿透到A。

但为避免重复登记，

如果B是也是要在新加坡登记信息的实体（比如是新加坡公司、新加坡LLP、外国公司，或新加坡《受托人法》第VII部适用的明示信托的受托人等），或是豁免登记的实体，则A的信息不必登记在X的登记册中。

举例讲，如果个人X持有Z公司100%股份，Z公司持有Y公司50%股份，个人X通过Z公司控制Y公司，但因Z公司须备存实际控制人信息在登记册，所以X个人资料无需重复登记在Y公司的登记册内。

但如果个人X同时直接持有部分Y公司股份（比如5%），则与上不同，X个人资料也需同时登记在Y公司的登记册内。

登记哪些信息？

1、如果所有人是个人

必须登记的信息包括：

姓名，别名（如有），居住地址，国籍，身份证号码或护照号码，出生日期，成为控制人的日期和不再是控制人的日期（如适用）。

2、如果所有人是法人

必须登记的信息包括：

实体的名称，注册机构签发的唯一实体编号（如有），注册办事处地址，法律形式（legal form），所在的司法管辖区和所遵守的法规，所在司法管辖区的登记机关的名称（比如在中国：XX市工商行政管理局），成为控制人的日期和不再是控制人的日期（如适用）

如果不做登记，或者不及时更正受益所有权信息，都属于犯罪，将被罚款不超过5,000新元（约2.5万人民币）。

△图：新加坡会计与公司监管局

4

不止新加坡，

全球都在登记受益所有权

事实上，不止新加坡，全球都在开展登记受益所有权信息行动。

比起他国，新加坡还算温和，只对公司等实体，且信息并未对公众公开。

全球来看，自2016年4月，ba..na..ma文件泄密事件之后，G8、G20就顺势开始呼吁成员国“撕掉保密，建立受益所有权登记册”。

2018年7月，欧盟生效的第五项反洗钱指令，明令各成员国应在2020年1月10日之前向公众公开公司受益权登记册，任人查阅；明令各成员国应在2020年3月30日之前建立信托受益权登记册，不公开，但执法部门之间可以互换信息。

英国更甚，自2017年6月便开始将公司和房地产受益权登记册信息向公众开放，任人查阅。

与此同时，英国2018年还通过了《制裁与反洗钱法案》，要求14个海外领地（包括开曼、BVI、百慕大等等）必须于2020年12月31日前公开公司受益权登记册（后推迟至2023年底前），否则英国将采取强制措施，强制公开。

而3个皇家属地根西岛、泽西岛和马恩岛，也已联合声明，计划于2022年内立法、2023年前公开公司受益权登记册。

△图：英国土地注册处，查找物业所有权

截至2020年，全球已有45个国家制定了受益所有权的立法，几乎包括了所有的离岸天堂。包括开曼、BVI、百慕大、马恩岛、泽西岛、根西岛、库拉索岛、安圭拉、塞浦路斯、爱尔兰、卢森堡、荷兰等等等。

△图：从2020年起，45个国家有受益所有权立法

受益所有权登记，不可逆的大势。

珍惜当下吧。

本文作者Amy姐，入于会计师事务所，兴于券商投行。拆过红筹，做过并购。现帮移民的朋友打理家族资产，做跨境投资。感谢Amy姐的跨境金融圈（ID：chinashintay）授权转载本条内容。文中言论仅代表作者观点，与本公众号立场无关，权责皆归作者本人。