同一人完全可以担任多种职务，不能仅因此就认定公司的人格混同

李建科读思悟 

        人格混同的本质是法律人格无法识别区分。如果人格尚能识别区分，则不是人格混同。

裁判要旨

 

   “双重职务身份”并不为我国公司法及相关法律法规所禁止，在没有证据证明公司与其股东之间存在利益输送的情况下，公司与其法人股东的董事长为同一人并不必然导致两公司的人格混同。

 

案情简介

 

1996年9月，甲公司与乙公司成立丙公司， 2002年11月丙公司进行增资扩股，扩股后丙公司的股东为6个。

 

2006年10月22日，丙公司召开股东会，并决定于11月7日之前全体股东就该公司与丁公司合作开发事宜进行书面表决。表决结果为：包括乙公司在内的三家股东赞成，占61.24%，甲公司等两家股东反对，另有一家股东弃权。后丙公司董事会作出《股东会决议》。该文落款为“公司董事会，董事长李某”，并加盖了公司公章。李某同时担任乙公司法定代表人和丙公司董事长。

 

甲公司认为由于乙公司不顾其他股东的反对意见，决定丙公司与丁公司合作，导致丙公司数亿元的损失，向高院提起诉讼，请求法院认定乙公司在通过2006年11月17日的股东会决议过程中滥用股东权利。一审支持了甲公司的该项诉讼请求，但甲公司因不服赔偿数额向最高人民法院上诉，乙公司也上诉，最高院判决撤销一审判决，驳回甲公司的诉讼请求。

 

裁判要点

 

2006年10月22日，丙公司召开股东会，讨论了该公司与丁公司合作开发事宜，并决定于同年11月7日之前全体股东就该事项进行书面表决。此后，公司的股东按照董事会要求进行了书面表决，其结果为：包括乙公司在内的三家股东赞成，甲公司等两家股东反对，另有一家股东（单位）弃权。同年11月17日，丙公司董事会作出《股东会决议》，公布了表决结果，其称股东会以61.24%的赞成票通过了丙公司与丁公司的合作开发方案。该文落款为“公司董事会，董事长李某”，并加盖了丙公司的公章。其后，丙公司与丁公司相继签订了《合作开发协议》、《补充协议》等协议，并实施了合作开发事项。本院认为，在丙公司股东会进行上述表决过程中，乙公司作为该公司的股东投了赞成票，系正当行使其依法享有表决权的行为，该表决行为并不构成对其他股东权利及利益的侵害。基于全体股东的表决结果，丙公司董事会制定了《股东会决议》，其载明：“根据公司法规定：丙公司股东会通过丙公司与丁公司合作开发方案。”此后，双方签订了合作开发协议，并将之付诸实施。这些行为及经营活动均是以“丙公司董事会、董事长”名义而实施，其对内为董事会行使职权，对外则代表了“丙公司”的法人行为，没有证据证明是乙公司作为股东而实施的越权行为。尽管大股东乙公司的法定代表人李某同时担任丙公司董事会的董事长，但此“双重职务身份”并不为我国公司法及相关法律法规所禁止，且该董事长系由丙公司股东会依公司章程规定选举产生，符合我国公司法第四十五条第三款的规定。在此情形下，丙公司及其股东乙公司均为人格独立的公司法人，不应仅以两公司的董事长为同一自然人，便认定两公司的人格合一，进而将丙公司董事会的行为认定为乙公司的行为，这势必造成公司法人内部决策机制及与其法人单位股东在人格关系上的混乱。此外，两公司人格独立还表现为其财产状况的独立和明晰，在没有证据证明公司与其股东之间存在利益输送的情况下，此类“董事长同一”并不自然导致“法人人格否认原理”中的“人格混同”之情形，不能据此得出乙公司的表决行为损害了丙公司及其股东甲公司利益的结论。因此，原审判决依“乙公司利用其董事长李某同时为丙公司董事长的条件和掌管丙公司公章的权力自行制作《股东会决议》”，认定乙公司“系滥用股东权利，并由此侵犯了甲公司的合法权益”，没有事实和法律依据。

 

来源：股权专业律师