时光飞逝,今天我们迎来了2016年的最后1个月,距离私募高管资格证该截止日12月31日仅剩30天。根据中基协2016年2月5日发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》,已登记的私募基金管理人应当于2016年12月31日前通过私募基金登记备案系统提交高管人员资格重大事项变更申请,以完成整改。否则中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请及其他重大事项变更申请。 根据基小律从“每日经济新闻”发布的《私募高管资格整改截止仅剩32天 中基协:不得找外部人员挂靠》一文中得知,截至2016年11月22日,仍有5889家私募基金的高管无基金从业资格!其中股权投资基金是重灾区,有3355家,占比56.97%,另外证券投资基金有1619家,创业投资基金有705家,其他投资基金有190家。可见仍有很多私募机构需要在2016年的最后一个月完成整改。希望大家把握时间,早日完成整改,以免影响基金产品的后续备案与运作。 值得注意的是,中基协于11月23日发布了《私募基金登记备案相关问题解答(十二)》(以下简称“问答十二”),对私募基金高管人员提出了许多新的要求,基金管理人在进行高管资格整改时应予以特别注意: 1、 关于高管兼职 首先,问答十二明确提出,高管不得在非关联的私募机构兼职。 其次,高管可以在关联的私募机构兼职,但是协会可以要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等,协会将重点关注在多家关联机构兼职的高级管理人员履职情况。 另外,中基协还特别明令禁止高管“挂靠”的行为,规定私募机构为完成登记备案寻找具备基金从业资格的外部人员进行“挂靠”的行为违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》,属于“在私募基金管理人登记、基金备案及其他信息报送中提供虚假材料和信息”,一经查实,协会将记入个人诚信档案,视情节严重程度,采取行业内谴责、加入黑名单、取消其基金从业资格等纪律处分;针对存在上述情况的私募基金管理人,一经查实,协会将公开谴责,并将虚假填报情况进行公示,情节严重的,将暂停受理其基金备案,撤销其管理人登记。那么如何认定“挂靠”行为呢?我们理解,如果一家私募机构其具备基金从业资格的高级管理人员实际不为这家私募机构工作,而是主要在其他机构工作,并且该其他机构并非同时是:(1)私募机构;(2)这家私募机构的关联方,那么该高管就有可能被认定为“挂靠”。为了避免被认定为挂靠,除非系在关联的私募机构兼职,高管《劳动合同》的签署、社保与公积金的缴纳以及工资的发放都应由其任职的私募机构办理。 2、 关于高管履历 高管的履历是需要在协会系统中披露的,对于在1年内变更2次以上任职机构的私募高级管理人员,协会将重点关注其变更原因及诚信情况。 3、 关于高管劳动合同 问答十二明确提出,私募基金管理人的高级管理人员应当与任职机构签署劳动合同。在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时,应上传法定代表人、合规/风控负责人及其他高级管理人员高管任职相关决议及劳动合同。 最后需要提醒的是,随着12月的来临,2016年就只剩一次(第5次)基金从业资格考试。这次预约式考试报名时间在2016年11月7日~12月6日,考试时间为2016年12月17日。请有考试计划的人员注意把握今年最后的机会。 回顾前文 回复5003:温馨提醒一| 7.15来临,您的私募基金管理团队是否受训,基小编为您定制 回复5004:温馨提醒二| “7.15”大考来临,私募基金募集办法的适用应新老划断 回复5005:温馨提醒三| 一图认识私募基金募集中的投资冷静期与回访确认程序 回复5006:温馨提醒四|“7.15”之后,基金合同该如何修改 回复242:【原创首发】新八条底线对私募投资基金的十点影响 回复236:【原创首发】你知道“高大上”的险资怎么投资吗? |
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