 写在前面： 这段时间更新很慢，因为我最近去为祖国的人口增长做了点贡献，而且过程还出乎意料的比较凶险 今天是儿童节，希望老天保佑宝宝一切安好。也祝大家儿童节快乐，家里小孩都健康平安。 近期更新也会比较慢，也请大家谅解。  言归正传： 上一节我们讲了收并购测算的逻辑，可以说是整个测算部分最重要的一节。 那么这一节我们先算一个100%股权收购的案例。 通过这个案例，我们要说明两个问题： 1、股权收购测算和招拍挂不同之处 2、提供两种基本的计算思路：项目利润减去溢价的思路、现金流的思路 这两种思路在下一节讲到不同股权比例收购案例的时候会大量用到。 先回顾一下案例（和之前的招拍挂一样） 用地性质是商住用地 占地面积50000平方米，容积率不大于2，兼容不大于10%的商业，建筑密度不大于25%，建筑限高45米。车位配比每100平方米计容面积要求配1个车位。 假设目标地块的产权人是项目公司B, B除了这块地没有其它资产了。 公司A持有项目公司B 100%股权。 我方拟收购项目公司B 100%股权，总对价是4亿元 B的注册资本是5000万元，已全部实缴。B的有票成本总计为22558万元，包含两部分： （1）目标地块的土地出让金和契税已缴清，土地出让金是2亿元，契税是3%即600万元，总计20600万元。 （2）项目公司B已就目标地块开发支付了城市基础设施配套费1350万元，前期工程费608万元，合计1958万元。 上一节我们把这个实例解读成了几张图，大家再回顾一下： 还不清楚的可以翻回上一节看一下 进阶篇（九）收并购静态测算（上）底层逻辑 第一、A、B和项目地块的关系 如上图所示，A持有项目公司B，B持有目标地块 我们的交易是从A手里买B的股权 第二、搞清楚原股东A是怎么买地，怎么投资的 第三、搞清楚收购的过程 我们买B的交易总对价是4亿: 1、 先要偿还原股东的借款17558万 2、 替换原股东的注册资本5000万 3、 还有17442万是溢价，也就是说对方投资这块地花了22558万，你买过来用了4亿，相当于你多花了4亿-22558万=17442万 看下面这张图： 还有一种分法： 总对价=债权价格+股权价格 债权价格为17558，也是原股东借款，你平价买过来了 股权价格为5000+17442=22442万元，你溢价了17442万  好了，理清楚了这个案例的逻辑，我们来看一下我们依次要填的表 表一、 项目技术经济指标 表二、 售价预判 表三、 成本及费用预判 表四、 进度假设 表五、 融资假设 表六、 税费计算 表七、 利润计算 每个表具体怎么填，我们在招拍挂静态测算已经详细说过了，这里只贴一下结果 对于和招拍挂有区别的地方，我们会详细解释 如果不清楚招拍挂怎么填的，可以往回翻一下： 进阶篇（二）招拍挂静态测算（上） 进阶篇（三）招拍挂静态测算（下） 好了，下面我们开始填表： 和招拍挂没有区别 和招拍挂没有区别 这张表就和招拍挂有区别了，区别在两个地方： 首先，需要填收购价款 刚才案例回顾里，我们讲过, 总价款有两种分法: 分法一、总价款40000万=归还原股东借款17558万+注册资本5000+股权溢价17442万 分法二、总价款40000万元=有票成本22558万+溢价17442万 这是收并购的核心！如果不知道啥意思，一定要翻到上一节去看。 不理解底层逻辑，算一百个都没用。 其次，我们的成本及费用里除了总额，还有一个已支付的金额，以及后续需要支付多少。 这是因为你是从别人手上买的项目公司，原股东在你收购前已经支付了一些款项，你后续就不用再付了。 如果原股东方支付的款项都非常合理，都花在项目上了，那么你后续还需要付的就等于总金额减去已支付的金额。 比如标黄的土地成本：原股东已经付清了所有土地款20600万元，后续你就不需要再付了。 而开发成本总共需要37800万元，原股东已支付了1958万，你后续还要支付35842万元。
静态测算不用填 上一节也讲过，在融资方面，收并购和招拍挂可能不一样，收购这个行为，有可能带来一种新的融资方式，就是并购贷！ 并购贷是是发生在股东层面的。 大家注意，之前说的开发贷，还是土地融资，都是金融机构给项目公司的，利息可以抵扣项目公司所得税。 而并购贷，是因为你买B公司这个行为，有金融机构愿意给你一笔贷款，产生的利息是发生在你身上的，不是在项目公司身上。所以利息只能抵扣你的所得税，不能抵扣项目公司的所得税。 我们假设这个并购项目就是做了并购贷，没有做开发贷或土地融资。 并购贷假设融资金额为收购价款的50%，也就是2亿，期限1年，年利率12%，利息2400万。
税费计算是收并购和招拍挂最大的区别！大家要搞清楚哪些可以抵税，哪些不行。 税费计算的所有数据都得是发生在项目公司名下的，而且是有票的！ 比如土地成本，是收购价4亿，还是招拍挂地价20600万元呢？是20600万元！ 前面已经说了，4亿虽然是你买这个项目公司的价格，但是其中17442万元都是溢价，是没有票的 只有20600万元，包含2亿土地出让金和600万契税，这是开了项目公司抬头的发票的。 而税费计算中的综合建安成本是多少呢？ 比如这个项目总建安37800万元，收购的时候项目公司已经支付了 1958万元，你接着需要支付35842万元 那么能抵税的建安成本是多少？是37800万元，还是35842万元？ 答案是37800万元！因为这都是有票的，都在项目公司下面，不管项目公司股权属于谁，票的抬头都是开给项目公司的，都可以抵税。 我们来看看计算结果，标黄的地方就是特别需要注意的：
下面这个图注意,在计算项目公司所得税的时候，并购贷利息2400万是不能抵扣的！ 因为并购贷是发生在股东层面的，不是在项目公司层面，所以不能抵扣项目公司层面的税。 当然你也可以说，并购贷的利息可以抵扣股东的所得税，是的，确实可以，但是我这里就先不考虑了。
我们先看序号“一”到“十”，到这里我们可以算出项目公司净利润为26155万元，这个和招拍挂没什么区别。 在这个阶段，也就是计算项目公司净利润时，有三个地方要注意，我们再罗嗦一下： 1、土地成本是20600万元？还是4亿呢？ 是20600万元！ 2、建安成本 建安成本是多少？是总的37800万元，还是你收购后需要支付的35842万元？ 是总的37800万元！ 3、财务费用是2400万元吗？ No, No, No 我们前面说过多次了，2400万元是并购贷的利息，是你作为股东借的钱，和项目公司没关系。 综上，我们算出项目公司的净利润是26155万元，这个净利润就是项目公司为主体的，跟谁当股东，有没有收购都没关系。 就好像一个装着袋子的苹果，这个净利润就是苹果的收益，跟外面袋子怎么变都没关系。 那么接下来，最重要的是，我们需要计算我们自己的净利润，也就是项目净利润。 有哪几个地方需要在项目公司净利润26155万元基础上调整呢? 注意：下面是重点！ 有两个方面：
1、 收购溢价 项目公司确实有26155万元利润，但是由于你买这个项目公司的时候付了溢价，这部分溢价原股东拿走了 所以你自己的利润需要扣减掉溢价17442万元，即你自己的利润为26155-17442=8713万元 溢价17442万元，怎么来的？前面已经反复讲过，对方投资这块地花了22558万元（包括支付的土地款、契税、已付的建安成本），而你买过来用了4亿，相当于你多花了4亿-22558万=17442万。 所以从另一个角度来说，你的收购行为，使项目公司的净利润在原股东和你之间进行再分配 项目公司一共产生利润26155万元，原股东方卖给你赚了17442万元，你自己开发赚了8713万元 2、并购贷利息 你赚的8713万元还不全是你自己的利润，由于你做了并购贷，还得给银行利息，利息是2400万元。 那么你剩的最终项目净利润是8713-2400=6313万元 这样我们就算出了项目净利润为6313万元。 而项目净利润率就等于6313万/总销售收入115006万=5.5% 好了，这样就算完了 这是我们要介绍的第一种计算逻辑： 先算项目公司净利润，再减去你付给原股东的溢价、以及股东层面给银行的利息，得到你自己的项目净利润。 是不是很清晰  下面我们介绍另一种计算思路：也就是现金流的思路 可能对于初学者来说这种方法更简单。 先看表：表格分成了两列，左边绿色部分还是项目公司净利润，等于26155万元，和之前算的项目公司净利润一样 而右边黄色的一列显示的是“现金流口径”这是什么意思呢？
这是啥意思呢? 指的就是从现金流角度来计算利润，也就是这个项目，你实际收入多少钱，支出多少钱，最后算出利润。 比如销售收入：项目公司销售收入是115006万元，这些收入都是归你的，所以你的现金流收入也是115006万元 而税费：项目公司交了多少，都是你要交的，也是完全一致的。 不同之处在哪里呢？还是以下三个地方： 1、 土地成本 项目公司只花了20600万元，而你买这个项目花了4个亿，所以你的收购总价款是4亿。
2、 建安成本 项目公司总计花了37800万元，但是由于原股东方已经付了1958万，那么你收购后实际只花了35842万元
3、 财务费用 项目公司没有做开发贷或者信托，没有利息，但是你作为股东做了并购贷，你实际付了利息2400万。
以上三项有区别，最终项目公司的利润是26155万元，而你的利润通过现金流算出来是6313万元 这种逻辑是不是比较简单：）你看，最终结果和第一种表格是一模一样的。 以上就是测算部分了。 我平时有搜集其它公司测算模板的习惯，第一种思路为基础的模板挺多，第二种也不少，还见过很多其它变种。 我想说的是，表格模板不重要，重要的是你懂这个道理，利润就在那儿，不会因为你用哪种模板、哪种思路而发生大的变化。（小差别会有，比如有些公司不算印花税，有些要算） 如果因为模板不同，算出的结果差别很大，那肯定是你算错了：） 所以我的公众号想说的是这个底层的逻辑，你懂了这个，任何模板都不在话下。如果你不懂这个逻辑，死套模板，那真的是很容易的出错的。 这一节是个100%收购的案例，我们可能体会还不深，怎么算都一样，但是下一节我们稍微变化一下，变成收购60%，或者同股不同权，那不懂这个底层逻辑的人，马上就会犯错。 题外话: 我之前搜集的品牌公司模板里，我自己比较喜欢某创的。当然现在可能早就改版了 之前他的模板特色就是四个字：简单粗暴 对于会的人来说，最简单粗暴的模板才是最好用的，遇到复杂交易模式自己调。 如果模板链接和公式太多，或者太高深，对于初学者或者大公司管理来说有利：因为不太懂的人也可以套模板，但是如果遇到复杂交易，就不好改了，无法下手。 所以公司的模板设计也讲究一个平衡性，需要根据公司的具体情况（比如是做招拍挂多，还是收并购多，还是产业勾地多？公司管控是粗放还是精细？评判项目喜欢看大趋势还是看具体细节？投资团队整体水平如何？项目评审量大不大？诸如此类），在简单粗暴和复杂自动化间找寻一个平衡。 |
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