母子与总分公司答疑大全--第1集至第4集

母子与总分公司答疑大全--第1集

原创 易天平 财税天平 2020-05-26

上周六晚，我在小陈税务开设的公益课“母子与总分公司常见税务问题”得到了大家的热情捧场，在此先谢过大家了。不过，因为大家的提问过于踊跃，留言区的问题数量已经远超我的日更回答能力。因此，我决定以系列文章的形式解答大家有关母子、总分公司方面的问题，今天是第一期。

如果您的问题不属于这个方面，我又恰好没有回答，那在这里说声抱歉，由于平日还有工作，精力有限，部分留言的确没办法在公众号的48小时截止期内回复了。如果您还想问，可以过一段时间再给我留言。

如果您实在着急，也可以在我的文章下适当打赏，愿意打赏的老师提的问题肯定比较重要，那我会尽量在当天给您回复。当然，水平有限，我不保证能够回答所有的问题，希望大家多包涵。

01

集团财务公司从境外下属公司取得的利息收入，可以适用统借统还免征增值税政策吗？

可以的。财税2016年36号文中说的统借统还政策，说的是集团、核心企业、财务公司 “向企业集团或者集团内下属单位收取的利息” ，可以适用政策免税。那么，企业集团或集团内的下属单位，可能位于境外，但这并不妨碍政策条件的满足，只要这笔借款利息符合统借统还政策条件，都是可以适用免税的。

事实上，不仅利息支付方可能在境外，就连款项的募集渠道也可能来自境外。比如，企业集团在境外发行债券，再将募集的资金借给集团下属公司使用。如果下属公司支付给集团的利息不高于发行债券的票面利率，同时这笔借款在形式要件上满足统借统还的各项条件（如合同、资金拨付方式等），那企业照样可以享受统借统还的税收优惠。

02

我公司是河北总部在山西设立的分公司，采用自行核算模式，业务和总公司没有关系，请问企业所得税能享受小型微利企业优惠吗？

近似的问题刚刚好在北京税务局2020年1月的“企业所得税热点问题”中能找得到，我给您截一下图：

如果看不清，我就再复述一遍。他的问题是“视同独立纳税人缴税的二级分支机构是否可以享受小型微利企业的企业所得税减免政策？ ”

北京局的答复是：“现行企业所得税实行法人税制，企业应以法人为主体，计算并缴纳企业所得税。《中华人民共和国企业所得税法》第五十条第二款规定：“居民企业在中国境内设立不具有法人资格的营业机构的，应当汇总计算并缴纳企业所得税。”由于分支机构不具有法人资格，其经营情况应并入企业总机构，由企业总机构汇总计算应纳税款，并享受相关优惠政策。”

我认为这个答复清晰明了、有理有据。由于企业所得税实行法人税制，因此税要按法人来缴纳。虽然政策允许分支机构选择独立纳税的模式，但政策并没有说税收优惠也可以由着纳税人独立享受。否则，各类分支机构肯定争先恐后独立纳税，独立享受小型微利优惠，汇总纳税和法人税制也就失去了意义。因此，即使采取自行核算、独立纳税模式，您的分支机构也不能独立享受小型微利的企业所得税优惠。

03

同一省内的多家分公司，如果各自独立申报缴纳增值税，可以分别享受增值税的小微企业优惠吗？

这个问题恰好可以和上一个相对照。在企业所得税上，对分支机构独立享受优惠是要说NO的，但在增值税上，答案却变成了明确的YES。因为，增值税与企业所得税的一个明显区别，就是前者并不是法人税制。企业所得税的分公司不能独立享受小型微利企业的优惠，是因为分公司不是独立法人，计算资产、从业人数等指标时必须要总分公司一起算。

但增值税则不同，增值税的纳税主体与是不是法人无关，即使是分公司也可以单独作为一个纳税人独立核算、缴纳增值税。因此，判断增值税的纳税人是否符合各项优惠政策时，也是每个独立纳税的主体分别判断。比如：甲公司总、分机构月销售收入合计100万元，其中乙分公司月销售收入5万元，那么，如果乙公司是小规模纳税人（或满足条件后转登记为小规模纳税人），那么乙公司可以独立享受免征增值税的优惠。

因此，企业可以通过拆分不同地区的营业机构，使各机构分别适用增值税免税、转登记等优惠政策。

04

独立核算的分公司，销售货物时以总公司名义对外开具发票，此后总公司又把销售款项打给了分公司，请问分公司是否需要向总公司开发票？

咱们先不论分公司向总公司开票的问题，单就您这个业务模式来说，就违反了“三流一致”原则。

公益课上我详细分析过，“三流一致”要求的是所支付款项的单位，必须与开具抵扣凭证的销货单位、提供劳务的单位一致，而这三个单位都有一个共同的标签，那就是“卖方”。而您的公司在业务中扮演的也正是卖方的角色，因此，这种业务模式下，买方可能存在进项税额无法抵扣的问题，且您方的企业也可能存在潜在的税务风险，因此，不建议这么操作。

由于您是独立核算的分公司，建议您改为分公司以自己名义对外销售货物并开票，如果总公司需要把货转移给分公司，那总分公司之间按正常交易进行开票付款，以最大限度规避税收风险。

好了，今天先回答这些问题，关于母子与总分公司的答疑，后面我还会陆续更新的。此外，“母子与总分公司常见税务问题”的课件文字整理版我放在了第二篇文章里，腾讯始终不支持图片版权，我只好自行整理成文字啦。

由于公益课回听并不免费，因此，我的原创课程课件分享，今后会采取付费阅读模式，希望大家多多理解。

母子与总分公司答疑大全--第2集

原创 易天平 财税天平 2020-05-31

母子与总分公司答疑系列受到大家广泛好评，在此先行谢过了。这几天已经有好多朋友催更了，这就带来第2集的内容，让我们一起看看，关于母子和总分公司，大家还提了哪些好问题吧——

01

请问，子公司将一处房产无偿划拨给母公司，是否需要缴纳土地增值税，如何缴纳？

我们在课上说过，母子公司之间在法律上是彼此独立的，因此在税收上应该各自纳税，具体表现在：母公司和子公司各自对自身的经营行为负责并缴纳税款；母子公司之间相互交易时，也应该视同两个毫无关联的公司那样，按公允的价格划分交易价格，并按规定缴纳各项税款。

具体到这个问题上，子公司A如果将一处房产无偿划拨给母公司B，与A公司将房产免费赠送给一个毫无关联的公司C在税收上是毫无分别的。因此，这个问题就可以转化成，A公司将房产无偿赠送给另一个公司B，是否需要缴纳土地增值税的问题。

土地增值税暂行条例第二条规定：转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人，应依照本条例缴纳土地增值税。土地增值税暂行条例实施细则第二条规定：条例第二条所称的转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入，是指以出售或者其他方式有偿转让房地产的行为，不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的行为。

那么，是不是公司无偿赠与的房地产都不需要缴纳土地增值税了呢？非也。根据财税字【1995】48号，细则中的“赠与”仅包含两种情况：

（一）房产所有人、土地使用权所有人将房屋产权、土地使用权赠与直系亲属或承担直接赡养义务人的。（二）房产所有人、土地使用权所有人通过中国境内非营利的社会团体、国家机关将房屋产权、土地使用权赠与教育、民政和其他社会福利、公益事业的。

所以，公司间的赠与，既不是赠与直系亲属或赡养义务人，又不是用于社会福利、公益事业，因此，不属于土地增值税政策规定的不征税的“赠与”，要征税。

具体如何征呢？根据暂行条例及其实施细则，纳税人如果转让房地产的成交价格低于房地产的评估价格，又无正当理由的，需要按照房地产评估价格计算转让价。因此，如果母子公司间有商业上的理由，就按商业上的获益金额作为对价，如果没有这种对价，就要按评估价确定价格，也就是以房地产评估机构根据相同地段、同类房地产进行综合评定的价格为准，评估价格须经当地税务机关确认。

确定了转让价格，只要再减除扣除项目，就能计算出增值额及需缴纳税款了，相信这个大家都会，我就不赘述了。

02

我们公司与子公司之间存在资金的无偿划拨行为，请问这种行为在企业所得税上需要按视同销售征税吗？

母子公司间的资金无偿划拨，在税法上就是一种无偿赠与行为。我们刚刚说过，母子公司在税收上应该各自纳税，因此对于这种无偿赠与，自然也要分别进行分析。

对于赠与的一方来说，根据企业所得税法第八条：企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。资金的无偿赠与显然不属于这一类支出，因此不能扣除。

但是对于赠与款项的纳税调增，并不属于“视同销售”，因为赠与的款项原来在会计上是确认为一项支出的（如营业外支出），现在不允许这项支出作税前列支，即达到了纳税调增的目的，不需要对这笔资金再多确认一项视同销售收入，否则这笔资金就调增了两次。

并且，企业所得税法实施条例第二十六条规定，企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务。赠送资金不属于销售货物或转让财产，因为现金本身显然并不会成为一种可销售的商品，否则会计上要怎么做账呢。

对于受赠方来说，取得的现金属于企业获得的“接受捐赠收入”，正常计入所得纳税即可，也不需要在企业所得税上作视同销售。

因此，资金的划拨，不论划出方还是划入方，都不需要作企业所得税视同销售。

03

请问总公司可以对分公司进行投资吗？如果总公司向分公司转账，财务上应该用什么科目确认，是否需要按贷款服务缴纳增值税？

刚才的问题分析了母子公司的资金划拨，现在再来看看总分公司。

会计上，总分公司有两种核算模式：一是非独立核算；二是独立核算。但不管是哪一种，分公司均不设实收资本、资本公积、盈余公积等所有者权益。因此，从这个意义上来说，总公司向分公司转账，严格来说不叫“投资”，而是同样应该叫作资金划拨。

如果是非独立核算，那么这种资金划拨可以表现为银行存款（或现金）科目中的一部分金额，二级科目由总公司变到了分公司；如果是独立核算，则通过总分公司各自的内部往来科目来核算。

而在增值税上，这种资金的无偿划拨是可以视作划出方向划入方提供了一种“贷款”服务的，原本应该视同销售，但根据财税【2019】20号，2019年2月1日至2020年12月31日，对企业集团内单位（含企业集团）之间的资金无偿借贷行为，免征增值税。所以，目前总分公司间的资金划拨，已经免征增值税了，如果是在该文件生效前已发生但未处理的事项，也按文件规定执行。

对了，如果是母子公司间的资金无偿划拨，增值税的处理方式与此相同，上一个问题里没有问增值税，因此在这里补充一下。

母子与总分公司答疑大全--第3集

原创 易天平 财税天平 2020-06-07

让大家久等啦，本周继续为大家带来“母子与总分公司答疑大全”的第3集。如果您之前留言的问题尚未收录，可以再等一下，如果您还有新问题，欢迎随时在公众号内留言~

01

子公司吸收合并分公司，如何才能适用特殊性税务处理？

首先，咱们需要搞清楚企业所得税中“合并”的含义。根据财税【2009】59号文，合并是指 “一家或多家企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。” 注意，这里说的是 “全部” 资产和负债的转让，也就是在合并完成后，被合并企业整体成为合并企业的一部分。

但企业所得税是法人税制，分公司不是法人，最多算母公司的一部分，因此，子公司吸收分公司，从59号文件的角度看，并不属于一种合并，而是子公司对于母公司所拥有的分公司资产的收购。

根据财税【2009】59号及财税【2014】109号，特殊性税务处理需要满足五大条件：

（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例不低于被收购企业全部股权或资产的50%。（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（四）重组交易对价中涉及股权支付金额不低于交易支付总额的85%。（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。同时，收购方和被收购方取得股权或资产的计税基础，均要以被收购资产的原有计税基础确定。

那么，问题就转换为，您的子公司购买母公司的分公司资产，如何才能适用特殊性税务处理？很简单，只要对照文件，把上面列的条件逐一满足即可，即：本次收购具有合理商业目的、收购的分公司资产占母公司全部资产的50%及以上、收购后12个月内不改变分公司原来的实质性经营活动、本次收购股权支付的金额不低于支付总额的85%、取得子公司股权支付的母公司原主要股东在收购12个月内不转让新取得的子公司股权、母公司和子公司均以分公司资产的原计税基础确定所取得的股权或资产的计税基础。

02

子公司名称中没有“集团”字样，能否享受无偿借贷免征增值税政策？

根据国市监企注[2018]139号第一条，企业法人可以在名称中组织形式之前使用“集团”或者“(集团)”字样，该企业为企业集团的母公司。母公司全资或者控股的子公司、经母公司授权的参股公司可以在名称中冠以企业集团名称或者简称。各级工商和市场监管部门对企业集团成员企业的注册资本和数量不做审查。

这里加黑内容中的用词是“可以”，也就是说，子公司并未强制要求一定要在名称中冠以集团名称或简称，只要该子公司属于同一集团，且按照该文件进行了信息公示，就可以认为其与母公司的关系，符合财税【2019】20号文件所称的企业集团内单位的关系，可以按规定享受无偿借贷免征增值税。

03

境内关联方借款时，如何认定双方实际税负是否相同，如果都是小型微利企业可否认定为税负相同？

在企业所得税上，对于境内关联方税负是否相同的认定，目前尚未有一个具体的步骤。大家只要掌握一个原则，那就是在一项交易中，看该交易有没有直接或者间接导致国家总体税收收入的减少。如果有，那一定存在税收风险。

例如，A公司向关联方B公司借款100万元，收取利息5万元。如果两个公司适用税率相同，但A公司亏损而B公司盈利，那双方在本年度的实际税负就不同了，考虑到货币的时间价值，B公司支付的利息就直接或间接导致了国家总体税收收入的减少。

很明显，如果A、B都是小型微利企业，并不能保证税负就是相同的，先不说刚才说的一个盈利一个亏损，就是都盈利，小型微利企业现在也已经有了分段计税的新政策，两个企业未必都有相同的实际税率。更何况，还可能有其他影响企业实际税负的因素，比如高新技术企业、借款费用资本化、两免三减半等其他优惠政策等。如果您能够清楚的向税务局证明，关联方的借款没有经由任何途径导致国家税收收入的减少，那就可以说在此项业务中，双方税负是相同的。

04

如果公司注册资本1000万元，实际认缴资本为0，但公司章程规定的认缴时间未到，此时未超过认缴资本的借款，其利息是否能够在所得税前扣除？

很好的问题。根据国税函【2009】312号，企业因投资未到位而不得扣除的利息，“应以企业一个年度内每一账面实收资本与借款余额保持不变的期间作为一个计算期，每一计算期内不得扣除的借款利息按该期间借款利息发生额乘以该期间企业未缴足的注册资本占借款总额的比例计算，公式为：企业每一计算期不得扣除的借款利息＝该期间借款利息额×该期间未缴足注册资本额÷该期间借款额。 ”

那么每一计算期内不得扣除的借款利息如何理解呢？根据税务总局网站的答疑，不得扣除的利息支出应该以企业章程规定的认缴时间为准，而不是只看注册资本和实缴资本的差额。

举个例子：假如企业在2018年12月19日注资，按章程及公司法规定两年内全部注册资本金到位即2020年12月19日。而截止到2020年12月19日仍有部分注册资本金没有到。

那么，2020年不允许企业所得税扣除的利息，应该是从2020年12月20日至2020年12月31日这10天的借款利息×该期间未缴足注册资本额÷该期间借款额（假设该10天的借款余额无变化）。

因此，如果章程规定的认缴时间未到，那么不得扣除的利息应该以章程已经要求缴纳的资本额为依据进行计算。

母子与总分公司答疑大全--第4集（完结篇）

原创 易天平 财税天平 2020-06-13

本周是母子与总分公司答疑系列的完结篇，这次依然为大家带来4个问题的答疑。如果您对于这个话题还有疑问，可以继续给我留言提问。（此前有同学反映没找到“母子与总分公司常见税务问题”公益课资料，我将此前分享过的课件文字版附在第二篇文章了，没有来得及学习的小伙伴可以回顾一下~）

对了，7月4日晚8:00，我将在千聊APP的“小陈税务直播间”带来新一期公益课，目前还没有确定最终的话题。如果您在财税方面有什么特别想要了解的问题，欢迎您留言告诉我，若您的问题恰好也是大家感兴趣的，或许下次公益课就会为您而开哦~

01

我公司持有子公司63%的股份，子公司剩余37%的股份由我公司大股东持有。现我公司欲合并子公司，请问在股权比例方面是否符合特殊重组的要求？另外股权支付的公允价值证明资料是否是资产评估报告？

根据问题里的叙述推测，该公司所开展的“合并”应该是吸收合并，也就是题目中的子公司（我们叫它B公司）将在合并后注销，它的一切资产与负债都将由合并后的母公司（我们叫它A公司）继承。

在这种情况下，根据财税2009年59号文第六条，企业股东在“该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”，以及“同一控制下且不需要支付对价的企业合并”这两种情况下，如果同时满足财税2009年59号文第五条所规定的条件，可以选择特殊性税务处理。根据案例中的控股关系看，本次交易的情形很可能属于后一种情况，即同一控制且不需支付对价的合并。

但是，本案例中的被合并企业股东是自然人，而自然人在重组中不适用企业所得税法的特殊性税务处理，因此，本例中的大股东不能适用特殊性税务处理，需要就其在此次合并中所转让的B公司股份缴纳个人所得税。

不过，个税上依然有可适用的优惠。根据财税2015年41号文，个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。

本案例中，对于A、B两公司来说是企业合并，但对于B公司的大股东来说，则是以B公司37%的股份投资于A公司，因此，需要确认转让B公司股份的所得。不过，如果大股东一次性缴税有困难，可以适用该文件的递延纳税政策，在5个年度内分期缴税。

对于第二个问题，一般来说，资产评估报告的确是证明股权公允价值的可靠证据。不过，如果税务机关认为股权的价值不公允，也是可以通过合理手段核定的。因此，问题的关键还是在于，你拿出的证明股权价值公允的证据是否真正站得住脚，也就是没有让税务机关认为明显不合理的因素。

02

独立核算的分公司要注销，账面上的亏损和对总公司的其他应付款，应该如何进行账务处理？

独立核算的分公司设有“利润分配--未分配利润”科目，因此，在注销时，只需要把该科目的余额正常结转到总公司即可。

本例中分公司是亏损，结转亏损时借方可以记“应付利润”，贷方记“利润分配--未分配利润”；总公司借方可以记“利润分配--未分配利润”，贷方记“应收利润”，即可确认该笔亏损。

而其他应付款则应该在注销时与总公司的其他应收款科目合并，做一笔相反的分录，将其他应付款和其他应收款的余额冲销掉即可。

03

我公司和客户公司发生了交易，但客户公司却从私人账户付款给我公司对公账户，是否算三流不一致？

虽然这个问题与母子或总分公司无关，但涉及到三流一致问题，所以这里一并解答一下。我们课上说过，增值税政策中的三流一致，约束的是提供产品或服务的“卖方”，客户公司属于付款的“买方”，因此对于你公司来说，收到的款项不属于增值税上的三流不一致。

不过，从私人账户向对公账户付款，或者反过来，对公账户的款项打给私人账户，在法律上可能存在风险，建议谨慎操作。

04

分公司是总公司设立的研发基地，研发费用由总公司按需下拨，请问分公司的研发是否需要视同销售缴纳增值税？

我们说，对于营改增类业务，总分机构之间相互提供时是需要视同销售缴纳增值税的。分公司给总公司提供的服务，属于财税2016年36号文件“销售服务、无形资产、不动产注释”中的研发服务，该服务具体是指就新技术、新产品、新工艺或者新材料及其系统进行研究与试验开发的业务活动。

因此，分公司需要对该服务视同销售缴纳增值税并向总公司开具增值税发票，总公司拨给的资金就是分公司的研发服务收入。

“母子与总分公司”系列就到这里，感谢大家支持。最近新冠肺炎疫情有抬头趋势，尤其是北京地区成了主战场，大家一定要多加防范，谨慎出行哦。