 一、Facebook创始人扎克伯格遭遇“逼宫” 北京时间2月7日，据美国媒体称，Facebook一群股东对公司施压，要求将CEO马克·扎克伯格驱逐出董事会。根据这些股东提交的建议书，他们认为选出独立的董事长才能更好地“监督公司高管，改进企业管理，制定一套更负责的、更切合股东利益的制度”。 目前已经有33.3万人签署了请愿书，当中1500人是Facebook股东，“SumOfUs四名独立成员持有的股票份额，使得我们有资格提交这份提案。”SumOfUs资本市场顾问琳丝丽（Lisa Lindsley）表示。据悉，SumOfUs是一个线上社区，这个机构致力于限制公司的权利，防止公司有逃税或者污染等不当行为。 自2012年以来，扎克伯格一直兼任公司董事长，股东认为一个人同时承担两个角色对公司治理不利，股东提议让董事会独立董事担任董事长。 然而，根据律师的观点，这份罢免提案并不会有任何法律效应，这是小股东的一个日常发声行为，也是这个组织获得关注的一种方式。根据上市公司对股东提案的标准做法，Facebook可能会在4月提交代理委托书时发表相关声明。这份提案并不会给扎克伯格带来太大压力。  但这份提案将众人关注点集中在了扎克伯格在公司治理上最受争议的新的股权架构问题，并指出新的董事会将能够对抗新架构的实施，“我们急需一个新的董事会领导来处理Facebook在2016年通过的新的资本结构，这个资本结构会损害A类股东的权益，却丝毫不影响掌握绝大多数投票权的股东利益”。“掌握投票权的股东”即意指扎克伯格。 二、“逼宫”事件的重点：股权结构设计 本次逼宫事件归根到底起源于2016年Facebook提出修改股权结构的提案，在新的股权结构下，公司首席执行官扎克伯格可以在出售部分股权的情形下，依然保持对公司的控制。具体来说，公司A类股股东的每一股股票，将可以换成两股C类股，C类股不具有投票权。虽然提案最终获得通过，但Facebook随后遭到起诉，有一些股东认为新的股权结构提案不合理。 新的股权架构是指在2016年6月的Facebook股东大会上通过的C类股票发行决议——一个保证扎克伯格对公司的控制地位的决议。 在2015年12月女儿出生时，扎克伯格与妻子普莉希拉·陈承诺将捐出他们持有的Facebook99%的股份，用于慈善事业。与股权相伴随的是控制权，为了保证扎克伯格在捐出股份时不致失去控制权，Facebook计划发行不具有投票权C类股票，也就是说未来扎克伯格捐赠的股份是C类股份，丝毫不影响公司控制权。 显然，这是在扎克伯格为公司设置的双层结构股权架构（Dual Class Structure）之后，为了保证对公司控制权的再一次腾挪。 在Facebook2012年上市时，扎克伯格选择了双层股权架构，公司发行A、B两类股票。所谓A级股票就是普通的流通股，而B级股票在经济权利上和A级股票一样。但是在投票权上，B级一票相当于A级十票。而此次发行的C级股票权则是只有经济权利，不享有任何投票权——因此在捐出股份时并不失去投票权。 多层股权结构能够保证上市时扎克伯格等创始人在股权被稀释时，还能在股东大会中拥有绝对的控制权——在目前Facebook的股权架构中，扎克伯格拥有24%的公司股份，但是拥有56.9%的投票权。 虽然一般而言双层结构的股权架构被外界认为有损小股东利益，但Facebook在2012年上市时的招股说明书中表述，一些股东和扎克伯格达成了投票协议（voting agreements），同意扎克伯格代表他们的股份投票，使扎克伯格拥有Facebook股份56.9%的投票权。投票协议也并非设计的结果，而是创始人依靠自己的能力和业绩获得了部分股东的完全信任。 同股不同权这种“不平等条约”会被投资人和公众股东所接受，完全是因为该公司比同类公司增长更快更赚钱。 根据Facebook最新财报，受益于移动广告业务大幅增长的推动，Facebook去年第四季度营收与净利润双双超出市场预期，其中营收为88.09亿美元，较上一年同期的58.41亿美元增长51%。Facebook来自于广告业务的营收为86.29亿美元，同比增长53%。 换句话说，Facebook的控制权已经牢牢掌握在扎克伯格手中——只要他能够继续保证公司的高增长的话。 三、多层股权结构设计的应用 根据《经济学人》早前一篇杂志，在2000年时美国总共有482家公司采用双重股权结构，互联网泡沫破裂后，2002年下降到362家，2010年有12家公司在IPO时采用该结构。也就是说，只有在公司业绩出色时，股东才会接受这种独裁的架构。 在中国公司中，百度和京东都是采用的这种架构，而京东创始人刘强东更是强势，所拥有的B类股一票相当于二十票A类股票——刘强东持股只有18.8%（不含代持的4.3%激励股权），却据此掌控了京东过半数（51.2%）的投票权。 值得注意的是，这些中国公司上市地都是在纳斯达克，因为被认为可能会伤害公众投资者利益，这种架构在包括内陆和香港证交所等诸多纳斯达克之外的交易所禁止。 相比通过双层结构在股东大会中需求绝对控制权，阿里于2013年在香港寻求上市时，提出的合伙人制，也是希望通过协议的方式，保证创始人在董事会中的席位，从而保障他们在公司的控制权，但最终被港交所否决。 在一些情况下，这种双层结构的确能够给公司带来积极的影响，公司创始人在利用股权获得投融资和进行员工激励的同时，并不失去对公司的掌控。与之相对，一些企业的创始人尽管从持股比例上牢牢控制公司，但由于不愿引进外部投资者，也不给员工股权作为激励，企业始终无法壮大。 因此，企业创始人既要对持股比例保持警惕，同时也不能因噎废食，要善用股权获得资源，使得企业发展壮大。 - End - |
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