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A股没进MSCI，当时一大诟病，就是随意停牌，且一停就是一年半载，大玩时间停止利益输送。  6月15号刚过，避过股灾3.0劫难的万科，终于把重大事项完完整整地抖露出来。同时，还不复牌，因为“地主”内部矛盾还没解决，“人民”还没到插手的时候。 吃嫩草的万科掌门人王石与卖菜起家的宝能野蛮人姚振华之间的恩怨如今已被扩展到央企华润与地方国企深圳地铁。这出 混改（全名“混合所有制改革”）的戏码精彩纷呈。 众所周知，十八届三中全会提出混合所有制改革后，国资借股灾掩护，证金为马甲，从二级市场进驻多家上市公司，位列前十大股东。近有广东国资绕道沪港通，争夺神州数码控股权。回溯神州数码与联想、中科院的渊源，又是一出地方国企出手相争旁落的“红帽子”，耐人寻味  与6月18日《发行股份购买资产》公告同时发布的还有《董事会决议》。在关于是否引进深圳地铁一事上，华润的三位董事齐刷刷地投下了反对票。这次，在引入地方国资上，央企say no。至于大众媒体所关注的，一位独董临投票前弃权，7/10还是7/11究竟是否超过2/3，根本不是本案的焦点。下面听骑行夜幕的统计客为你作专业解说： 一、投票权与实际控制 万科是无实际控制人的公司。什么叫实际控制？你家的杂货铺100%归你所有，你当然是实际控制人。夫妻老婆店，一人50%，但你和你老婆是 一致行动人（一致行动人指的是始终投相同的票），加到一起你仍然是实际控制人。当任一大股东和其全部一致行动人股权比例加到一起不足100%，就要界定什么是实际控制。 情形1：通过股东大会控制 当大股东和其一致行动人的持股比例超过66.7%，即构成对公司的绝对控制。因为根据中国的公司法，2/3以上的股东同意，可以通过任意事项。 情形2：通过董事会控制 当大股东和其一致行动人的持股比例不足66.7%，但超过33.3%，理论上他可以反对任何人上位。2/3以上的股东同意，可以通过任意事项；反过来说，就是1/3以上的股东反对，通不过任何事项。董事由股东大会投票任命。只要超过1/3持股的股东反对，其它任何人无法实际控制公司。 如果公司除大股东外的持股比例较为分散，则大股东尽管不持有绝对控制所需的66.7%的股比，仍可通过在董事会中占得多数席位，控制公司。 董事会的表决通过比例仅需半数。所以很多上市公司，尽管其大股东和一致行动人的持股比例不到50%，甚至只有20%多一点，仍可凭着小股东分散，占得董事会多数席位，控制公司。 所以，大股东控制公司，凭借的是以下两层结构： 股东大会（2/3以上）或董事会（半数以上） 只要符合以上的任一条件，则可说该大股东是实际控制人，哪怕他既不是董事长，也不是CEO。 二、无实际控制人 万科就是A股上市公司为数不多的无实际控制人公司。也就是公司无论在股东大会还是董事会层面没有一个股东能取得足够的投票权。 媒体去年底热炒的宝能通过二级市场买入取代华润成为第一大股东，不明就里的群众会以为宝能夺了华润的控制权。事实上，无论宝能还是华润做第一大股东，都集不齐所需实际控制公司的投票权。 此次投票的董事会，在宝能成为第一大股东后，尚未改选，反映的仍是华润作为第一大股东的旧有格局。即便如此，华润也不能主导董事会的投票结果。决议中的3个反对票仅是反映他们的态度罢了。
三、管理层控制公司 当股东里没有任何一方能够实际控制时，各方之间就成了合作与博弈。任一股东都不能随心所欲地把手伸进公司。只有把公司做好，才能让所有股东受益。 大股东掏空公司的方法有很多，流氓起来可以白拿，文明点的可以让公司跟自己做生意，高买低卖，这钱也就逐渐流进自己的口袋。对于大股东能够实际控制公司的，小股东几乎没有招架之力，这也是证监会严加查防的关联交易，然而事后监管+惩罚执行力度不够，这点限制其实际作用相当有限，到最后只能靠大股东的人品，和小股东的用脚投票。 跟A股要么是国资要么是家族企业，绝大部分上市公司都有实际控制人相比，美股的公众公司，尤其是大公司，几乎都没有实际控制人。 当公司没有实际控制人时，公司就由管理层控制。这也是宝能入驻之前，王石与华润之间一直所存在的默契。华润作为大股东，自然能分享万科发展的利益，在政商关系，资源合作上给万科予支持。同时华润不谋求控制权，这样以王石为首的管理层就能够不断连庄，保证自己对公司的绝对控制权。 直至宝能出现。 四、宝能按规则玩游戏 宝能从二级市场举牌，不断低吸，甚至未经王石允许，成了大股东，而且眼看持股比例要超过三分之一，成为拥有一票否决权，影响管理层控制公司的重要股东。 王石坐不住了，四处搬救兵，然而华润并未出手。出手的是深圳地铁。用暴涨后的深圳地价，玩时空穿越，以一年前姚振华的成本，换得大把的万科股权。 华润不干了，因为没跟我讨论，因为对深圳土地高作价不买账，因为对股份被稀释不满，或者因为原本就对宝能入主持默许态度？ 宝能在二级市场增持，并没有摊薄华润的每股收益，它捡的无非是别人扔出来不要的股票。而且宝能出的是市场价，无背公允。 而深圳地铁这个作为王石为首的管理层搬来的救兵，则要以低于万科停牌现价接近40%的价格参与增发股票的认购，难怪央企华润 不买账！
五、王石的算盘 作为无实际控制人的公司，管理层自然希望股东越分散越好，这样股东就高度依赖管理层。在无实际控制人的公司当中，第一、第二、第三大股东其实没什么区别。区别的只有他们与管理层的关系。 如今宝能对王石来说是不请自来，算不上朋友；华润又见危不救，宋林落马后，新董事长还没交上朋友；王石为了巩固管理层对公司的控制权，急着搬来一个对自己友好的大股东，并且通过增发进一步稀释所有股东的占股比，是其如意算盘。 深圳地铁在房价暴涨后，谋求资产高位置换成万科这种白马股的股权，也算地方国资保值增值的美事一桩。只有华润不乐意，自然要行使其股东的权力，在董事会投反对票。 各为其主，算是阳谋。 六、各中蹊跷 混改后，国资通过公开市场的股权交易大举进入优质资产，反应了本届政府做强国资的思路。民企在这场国资投资盛宴的背后，扮演了一个尴尬的配角角色。一月天量信贷后，民营投资增速相对国有投资增速显著下滑，折射出混改大幕下话语权归属。 如果央企华润有意维持万科的现状，民企宝能万万不敢冒天下之大不韪。 别说王的女人，就算丫鬟也不是谁都能动的。然而，华润恰恰既没出声，也没出手。
而此番，当公子哥深圳国资横出一脚时，亲王华润却明着投了反对票。从10年前的上海滩马勒别墅事发，政令不出中南海开始，中央与地方的不协调由来已久。 改革开放以来，我国投资环境的竞争力强正是由于经济权力下放地方（老外形容叫“decentralized”），地方之间彼此竞争，同时与中央展开博弈。 在外商投资拉动逐渐落幕，民营投资陷入周期低谷时，混改大旗下地方与中央的资本角力大戏或能激发起经济的又一轮活力。 宝能、王石和他的万科只是背景，“权力的游戏”方才开始。 接下来，各路分析师都会去点股东大会的选票，骑行客就不统计了。 没有永恒的朋友，只有永恒的利益。讲感情，是阴谋；讲金钱，才是阳谋。让阳光底下的纷争来得更猛烈些吧，有竞争，才能优胜劣汰；你死我亡，方能升级进化。王石们，原来过得太安逸了！ 首发于公号ID：knowhowv |
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