 ******有限公司章程 总则 依据《中华人民共和国公司法》及武汉市工商管理局的有关规定，结合本公司实际，为规范公司的组织和行为，维护股东和债权人的合法权益，特制定本章程。 第一条 公司名称与住所 1、公司名称：某某控股有限公司（下称'某某或公司'） 2、公司住所： 第二条 公司的注册资本5000万元。 1、公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 2、公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照本章程有关规定执行。 3、公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。 第三条 公司的经营范围 第四条 公司的股东名称 1、股东______，地址：___________________________________________ 2、股东_______，地址：______________________________________ 第五条 股东的权利和义务 一、股东的权利： 1、股东实缴到位或者经工商行政登记五年以上有权参加或委派代表参加股东会并根据某某章程约定行使表决权。 2、股东实缴到位或者经工商行政登记五年以上股东有权依据法律及章程规定转让出资额。 3、股东实缴到位或者经工商行政登记五年以上有权查阅股东会会议记录，了解公司经营情况和公司财务会计报告。 4、股东实缴到位或者经工商行政登记五年以上按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资。 5、股东实缴到位或者经工商行政登记五年以上股东有权选举或被选举为公司执行董事、监事。 6、股东实缴到位或经工商行政登记五年以上股东有权监督公司的经营，提出建议或质询意见。 7、公司依法终止后，股东实缴到位或经工商行政登记五年以上股东有权有依法取得公司的剩余财产分配权。 8、股东实缴到位或经工商行政登记五年以上股东有权参与制定公司章程。 二、股东的义务 1、遵守公司章程。 2、股东应当在足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的公司在银行开设的专用账户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。 3、股东在公司登记后，不得抽回出资。 4、股东以其出资额为限对公司承担责任。 5、股东有义务为公司的各种经营提供必要的方便。 第六条 股东的出资方式和出资额及出资时间 1、股东_______，认缴______万元，占总资本______，出资方式为______，其中货币为______万元，知识产权为______万元，于_____年______月______日到位。 2、股东______，认缴______万元，占总资本______%，出资方式为______，其中，货币为______万元，知识产权为______万元，于______年______月______日到位。 本公司成立后，股东实缴到位或经工商行政登记五年以上的经财务部门核实后可以向股东签发出资证明书。出资证明书应当说明下列事项。 （1）公司名称； （2）公司登记日期； （3）公司注册资本； （4）股东的姓名或者名称，缴纳的出资额和出资日期； （5）出资证明的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。 第七条 股东转让出资的条件 1、股东实缴到位或经工商行政登记五年以上的股东之间可以相互转让全部或者部分出资。 2、股东实缴到位或经工商行政登记五年以上的向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东2/3以上多数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让，其他股东2/3多数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 3、经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 4、公司股东之一可购买其他股东的全部出资，而形成单一股东形式的独资公司。 5、股东依法转让其出资并且该转让份额对应的出资实缴到位后，由公司将受让人名称或姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册，并及时向原登记机关办理变更登记。 6、股东未实缴到位依法转让其出资应经工商行政登记满五年以上，且新受让人股东在原股东的该转让份额对应的出资实缴到位后由公司将受让人名称或姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册，并及时向原登记机关办理变更登记。 第八条 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 一、股东会 1、股东会为公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成。 2、股东会首次会议由出资额最多的股东召集和主持。 3、股东会会议由股东按照实缴到位或者是经工商行政登记备案五年以上的股东依如下方式行使分红权和表决权： 注：股权转让时可以仅转让相应股权对应出资比例的权益而不转让该对应的表决权比例。 4、股东会是公司的权力机构并行使下列职权： (1)决定公司的经营方针和投资计划； (2)选举和更换执行董事，决定有关执行董事报酬事项； (3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (4)审议批准执行董事的报告； (5)审议批准监事的报告； (6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (8)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (9)对发行公司债券作出决议； (10)对股东向股东以外的人转让出资作出决议； (11)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算事项作出决议； (12)修改公司章程。 5、股东会的议事方式和表决程序； (1)股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开1次；连续五年持有公司股权且具有1/4以上表决权的股东；经工商行政登记连续五年2/3以上董事或者经工商行政登记连续五年2/3以上监事可以提议召开临时股东会议。 (2)召开股东会会议，应当于会议召开5日以前通过短信、QQ、微信或者电子邮件等书面形式通知全体股东（手机短信、QQ、微信或者电子邮件受送达人为各股东常用号码或者电子邮件，如有变更应书面向公司备案）。股东会应当对所议事项的决定作为会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名，股东会决议可以传签的形式签字确认。 (3)股东会议应对所议事项作出决议，决议应当代表1/2以上表决权的股东表决通过，对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表2/3以上表决权股东通过。 (4)修改公司章程的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。 (5)股东会会议由执行董事会召集，执行董事主持，执行董事因特殊原因不能履行职权时，由执行董事指定的人员主持。 二、执行董事： 1、公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。执行董事任期 三 年，任期届满，可连选连任，执行董事为公司的法定代表人。 2、执行董事会对股东负责，行使下列职权： (1)负责召集股东会，并向股东会报告工作； (2)执行股东会的决议； (3)决定公司的经营计划和投资方案； (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (5)制订公司的利润分配方案和弥补； (6)制订公司增加或者减少注册资本的方案； (7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； (8)决定公司内部管理机构的设置； (9)聘任或者解聘公司经理。根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，决定其报酬事项； (10)制定公司的基本管理制度。 三、经理： 公司设经理，由股东会聘任，执行董事兼任。经理对股东会负责，行使下列职权： （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟订公司内部管理机构设置方案； （4）拟订公司的基本管理制度； （5）制定公司的具体规章； （6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （7）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。 经理列席股东会会议。 四、监事： 1、公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生。监事的任期为每届三年，任期届满，经选举可以连任。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。 2、监事行使下列职权： (1)检查公司财务； (2)对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； (3)当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正； (4)提议召开临时股东会。 监事列席执行董事会会议。 第九条 执行董事、经理、监事限制规定： 1、执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 2、执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。执行董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。 3、执行董事、经理不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入则归公司所有。执行董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。 4、执行董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外不得泄露公司秘密。 5、执行董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。 第十条 公司股东资格解除及其他特别规定： 1、 股东未尽忠实、勤勉义务，有下列情形之一，股东会经代表2/3以上表决权的股东同意，可以作出决议解除其股东资格，公司有权选择以武汉地区发行的报纸登报公告或者通过电子邮件、短信、微信、QQ等该股东可能知悉的方式将解除股东资格的股东会决议通知后即刻生效： （1）股东违反出资义务； （2）股东严重破坏公司正常经营活动； （3）非经代表2/3以上表决权的股东同意，自营或为他人经营与公司同类或相竞争的业务；为自己或者他人谋取属于公司的商业机会； （4）侵害公司商业秘密； （5）诋毁公司商业信誉； （6） 其他侵害公司利益的情形（包括但不限于挪用或侵吞公司资金，私藏、转移或隐匿公司重要文件及资料等等。 2、股东会作出决议解除上述股东资格的，涉及的未交的出资额由其他股东认缴；已缴的出资额，即该股东的股权，由其他股东按照股权成本价购买，不再评估该股权的溢价或减亏。股权成本价是指，股东出资时向公司实际交付的出资金额，或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价金额；同等条件下，其他原股东有优先购买权。 3、为规范公司治理结构，持股20%以下的股东由某某委托执行董事或经过代表2/3以上表决权股东同意的代表人作为持股平台（有限合伙企业）的指定代表，在持股五年以上时通过持股平台行使在公司相应的股东权利，该相关持股平台占公司总资本的20%至上市前维持不变。公司或持股平台选任的董事或监事应连续任职五年以上并经过代表2/3以上表决权的股东同意。 第十一条 公司财务、会计、劳动用工制度： 1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。 2、公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并依法经审查验证.财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表： (1)资产负债表； (2)损益表； (3)财务状况变动表； (4)财务情况说明书； (5)利润分配表。 3、公司应当在每一会计年度终了15日内将财务会计报告送交各股东。 4、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。公司提取法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金以前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东的出资比例分配。股东会或者执行董事会违反前款规定，在公司弥补亏损的提取法定公积金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。 5、公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大生产经营或者转为增加公司资本。 6、公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。 7、公司所有员工实行劳动合同制择优录用，签订劳动合同。 8、公司辞退职工或者职工自行辞职,都必须严格按照劳动用工合同条款执行。 第十二条 公司的解散事由与清算办法： 1、公司有下列情形之一的可以解散： (1)营业期限届满； (2)股东会决议解散； (3)因公司合并或者分立需要解散的； (4)因违反国家法律、法规，危害社会公共利益，被依法撤销； (5)因不可抗力因素发生，导致公司无法继续经营； (6)依法被宣告破产。 2、公司依照前条第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)规定解散的，应当在15日内成立清算组由股东组成。 3、清算组在清算期间行使下列职权： (1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (2)通知或者公告债权人； (3)处理与清算有关的公司未了结的业务； (4)清缴所欠税款； (5)清理债权、债务； (6)处理公司清偿债务后的剩余财产； (7)代表公司参与民事诉讼活动。 4、清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 5、清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于90日内在报纸上至少公告3次。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。清算组应当对债权进行登记。 6、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。公司财产能够清偿公司债务的，分别云集清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第2款的规定清偿前，不得分配给股东。 7、因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向公司住所地人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 8、公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记公告公司终止。 第十三条 股东认为需要规定的其他事项： 1、公司经营期限长期。 2、执行董事不能履行职责又不指定或不能指定他人主持公司股东会时，由2/3以上表决权的股东推选连续五年持有公司1/3表决权的股东召集并主持股东会，否则，股东会决议无效。 3、公司章程对公司股东、执行董事、监事、经理具有约束力。公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。公司依照法定程序修改公司章程并经公司登记机关变更登记，可以变更经营范围。 4、公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记。 5、公司从事经营活动，必须遵守法律，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益法律保护。 6、公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司的工会提供必要的活动条件。 7、公司的中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。 8、公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。 第十四条 修改章程应按下列程序： 1、由执行董事提出修改章程的提议； 2、股东会通过修改章程的决议； 3、根据股东会通过的修改章程决议，制定公司章程的修改案或新公司章程；报工商行政管理机关等有关部门登记备案。 第十五条 章程解释权： 章程的解释权归公司股东会，因本章程或与公司相关的纠纷应协商解决，协商不成均由____________人民法院管辖。 章程签署和生效日期： 本章程于______年______月______日由股东在____________签署生效并报相关主管机关登记备案。 以下无正文。 全体股东签字或盖章： *******有限公司 |
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