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据读懂君多方渠道证实，今天带有三类股东上会的新三板公司文灿股份（832154.OC），已经成功过会。 这是自三类股东问题曝出近两年时间后，也是新三板公司IPO历史上，首家直接带着三类股东过会的公司。 2015年3月8日登陆新三板的文灿股份，挂牌后二级市场只有一次成交记录，深圳市安鹏股权投资基金企业（有限合伙）将其持有的75万股转让给安鹏新三板2号投资基金的手中；2015年5月完成一轮1.5亿元的融资，也是挂牌后唯一一次定增，最终引进22名股东，包括9名三类股东。 最新招股书显示，文灿股份的股东户数为27户，其中10户为三类股东，合计持股600万股，持股比例为3.63%，其中九泰基金旗下的资管产品合计持有300万股。 破冰不易，因为三类股东的问题，文灿股份历时682天才完成其IPO长跑，同时期申报IPO的公司，有的早在去年就开过了上市庆功酒会。 与此同时，读懂君更为期待的是，三类股东问题能够进一步得到解决，让新三板公司放开流动性无后顾之忧，让三类股东不在“疲于”穿透。 / 01 / 不容易！历时682天文灿股份终成三类股东过会第一股 三类股东持有600万股，持股比例3.63%，历时682天成功过会，这是文灿股份成为三类股东过会第一股背后的"辛酸"。 2015年3月18日挂牌，2015年11月5日文灿股份就开始上市辅导，2016年4月25日向证监会报送招股说明书，计划在主板上市，同年5月17日开始停牌。 不幸的是，就在文灿股份IPO材料被证监会受理之时，三类股东的问题也开始"发酵"。 于是，带有600万股三类股东的文灿股份开始了漫长的等待，从受理到上会，文灿股份历时长达682天，而上周过会的富士康只用了36天。 此次破冰，对于文灿股份来说相当不容易，对于困在其中的三类股东来说更是不容易，尤其九泰基金。 目前文灿股份27户股东中有10户三类股东，合计持股比例为3.63%；其中，九泰基金旗下的5支资管产品持有300万股，持股比例1.82%，九泰基金-新三板4号还是文灿股份的第七大股东，持有107万股。 九泰基金产业投资部总经理郑立昌曾对读懂君表示，"目前，三类股东是我们非常困扰的问题。" 三年时间终成正果。九泰基金当年定增的价格为20元/股，文灿股份两年每股分红总计0.35元，除去分红后，九泰基金持股成本按照17年业绩计算，市盈率为21倍；若按上证A股同行业公司目前平均市盈率31.64倍计算，九泰基金可以有50%左右的浮盈，当然不排除一年后解除限售期时A股估值水平会发生变化。 文灿股份位于广东，是一家生产销售汽车铝合金精密压铸件的公司。 2016年，文灿股份实现营收12.17亿元，净利润1.55亿元；2017年上半年营收7.22亿元，同比增长38.79%，净利润7036万元，同比增长22.86%。 / 02 / 破冰固可喜，但三类股东问题还需进一步解决 之所以能破冰，是因为监管层对于三类股东问题给出了明确审核口径，尽管市场各方对此口径看法不一。文灿股份上会之前，其实已有贝斯达带三类股东闯关失败。 而它们能被安排上会的前提，都是满足了证监会给出的审核口径。 今年1月12日，证监会明确了三类股东的审核口径，只要满足四个条件，就不再是问题。 一是基于公司稳定性要求，三类股东不能作为公司实际控制人；二是规范运作，三类股东不能存在杠杆、分级、嵌套；三是要层层穿透，避免利益输送；四是明确存续期以及续期的安排。 按证监会的要求进行穿透核查，文灿股份终于在排队682天后被安排上会，不过在招股书中并未对穿透进行详细说明。 此前，因为三类股东股权结构复杂，易涉及利益输送等诸多问题，因此监管层采取"一刀切"的方式，存在或大概率存在三类股东的新三板公司，IPO进程几乎处于停滞状态。海容冷链（830822.OC）就是最好的例证。 事实上，虽然监管层明确了三类股东核查四大要点，不过读懂君从投行、投资机构、公司等多处了解到，在当下的三类股东解决办法的实际执行中，穿透难度很大，三类股东问题还需要进一步得到解决！ 很多三类股东的股权极其复杂，其背后的出资人高达几十甚至几百人，核查的难度可想而知，更何况个别三类股东只持有发行人几千股。更棘手的是，如果当初是通过代销机构销售的产品，背后的出资人能否全部找到还是一个问题。 "三类股东不能是结构化产品或嵌套其他产品，如果存在分级或嵌套，则需要整改。现在有嵌套肯定不让过。"某投行人士对读懂君表示。"如果存在分级，优先劣后作为股东的义务不同，优先级的资金有可能来自于银行的理财资金池，根本没办法核查到最终的出资人。" 在证监会明确审核口径10天后，海容冷链无奈选择摘牌，清理三类股东。 "如果不能穿透，现在连地方证监局那一关都过不了。"某投行人士表示。 "期待三类股东的问题能够进一步解决，比如说持股比例小于5%那就不用核查，这样的话三类股东才能算真正解决了。" 破冰固可喜，但读懂君更为期待的是，三类股东问题能够进一步得到解决，让新三板公司放开流动性没有后顾之忧。 文 | 蔡圣件 注：我是读懂新三板蔡圣件，交流可加微信amw554001，劳请备注姓名、公司、职位。 |
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