一图看懂金控新规！哪些机构必须向央行申请牌照？

原创声明｜本文作者是金融监管研究院  院长孙海波，资深研究员 许继璋、常淼，研究员 黄浩

以下是法询金融和10多家金控机构此前合作，包括线上金融培训体系建设，监管政策数据库建设等。具体合作及金融监管政策探讨欢迎联系作者本人 孙海波：13918326644（微信、手机）。

金融监管研究院 孙海波 总体解读：

央行2020年9月13日发布金控新规，整个新规其实写得非常复杂，读懂整个新规的钥匙其实是第六条，也就是需要理解哪些机构可以申请，是否申请，是否审批。

对于当前的金融控股集团或类金控集团，大致会面临下图的4类选择。需要注意，不符合央行要求未必是坏事，反而可以不用管这个新规，业务正常开展。目前看申请金控没有什么好处，只有强化管理义务，但其实金控们没有选择余地，央行让你申请就得申请；不让你申请，你就没有资格申请。

持牌金融机构跨领域控制多类型金融机构也不是央行金控新规的管控范围。

对于非金融企业和个人以及其他法人作为金控而，言关于是否要申请作为金控集团，主要看三个条件：

• 旗下控股金融机构是否超过两类（注意必须是央行列举的金融机构，类似小贷、消费金融、保理、融资租赁、理财子、财务公司都不算）

• 资产规模是否足够高达到央行规定门槛，规模太小央行也管不过来，估计第一批申请也未必能获得央行批复；

• 并表金融资产规模（仅限表内）是否超过集团总资产的85%，比例高可以选择整个集团转变为金控，比例低只需要单独设立金控子公司；

一、第一种情形，非金融企业和个人实控两类及以上金融机构才有可能属于“金融控股公司”

（1）那么如果只实控一类金融机构就自然被排除在外，比如控制两家银行，或者实控一家券商一家公募基金都不算“两类”。

当然现实中实控两家银行，银保监会在最新的银行股权管理办法中也是禁止的。

（2）央行只认可六类金融机构，银保监会的银行和金融租赁一类；信托公司单独一类；证监会的券商、期货和基金是一类；银保监会的保险公司和保险资产管理公司是一类；金融资产管理公司（AMC）是一类。还有一个兜底的其他。

现实看AMC全国才5家，主要可能跨类别实控金融机构的领域主要集中在银行、信托、券商、保险、基金和期货。

（3）根据上图，如果只实控一类金融机构，那么根本就没有机会申请金融控股公司许可证，也没有必要申请。央行也不会理会。

那篇你实控多家金融机构，但是都属于一个类型，资产规模再大也不是央行办法管控范围，这实际是两会具体微观层面机构监管的范畴。

二、第二种情形，如果确认是实控两类金融机构，算是金融控股公司，但是央行短期忙不过来，所以央行优先接受一定资产规模以上的金控集团来申请。

1、这个资产规模的标准也是很讲究，大致分为三个考核维度，表内资产规模区分是否是银行，还有表外资产规模只看受托资产管理的规模，其他表外不考虑。

（1）旗下如果含商业银行的：资产规模不少于5000亿；

（2）或不考虑商业银行：非银行金融机构总资产不低于1000亿，或受托资产规模不低于5000亿元。

比如如果非银行，表内1000亿，表外资产管理规模5000亿是申请金控的标准门槛，笔者猜测之所以单独对表外受托资产管理单独设置5000亿，最主要是针对蚂蚁金服，蚂蚁金服虽然金融板块庞大，但是其控股的金融机构分别为网商银行和天弘基金，但表内资产规模太小，远不足以达到银行5000亿表内规模，公募基金表内更不可能1000亿，但是天弘基金货币基金规模庞大，3年前就突破1.6万亿。

2、资产规模达不到央行门槛，理论上也是金控，但估计未来2年央行重点要处理规模较大的金控，所以持有两类金融机构但是规模不够名义上可以申请也可以不申请。但是笔者估计申请了央行也未必接受申请材料。

从上图看，这类机构估计不会获得金控牌照，但不影响旗下的金融机构展业，也不需要股权转让。但是母公司及其他控股公司名称不能含有“金融控股公司”或者“金融控股集团”；

3、央行为了强化其灵活处理的权力，加了一个兜底条款，即便规模不够，但是如果央行认为你很重要，那么就得去申请，申请了央行如果不批准你就得做股权转让等。

当然如果此类机构暂时规模不够，但是又非常想要获得央行的金控牌照，就只能加大资产规模增速，争取能早点达标；尤其是表外部分其实相对容易调节，毕竟央行的规定也没有说必须是主动管理的，服务信托也应该算，财产权信托也算。

表内其实也有一定调节空间，比如做大同业资产，做大交易性资产，或者将旗下小贷公司和保理公司的资产向持牌机构转移等方式。

4、此外没有金控牌照，相对而言金融机构控股的母公司本身更自由不受央行新规监管（注意在金融机构比如银行、信托、券商的主要股东穿透监管，有很强的股东义务需要履行，这是最近几年监管一再强调的主要股东穿透管理原则），但是名称不能带有“金融控股”、“金融集团”等字样；笔者了解情况如果集团旗下地产占比较高或者其他实业为主，更偏向于不申请，主要是担心后续过于严厉的监管框架。

三、第三种情形是必须要去申请的机构，即满足实控两类机构，同时资产规模也达到央行门槛。

1、如果这种情况，你没有选择必须要申请，但是是否批准，主要对股东背景、过往的资信、公司治理结构、净资本情况等进行审查。万一央行不通过，则意味着控股集团需要强制转让其中一类金融机构股权。

2、当然此类机构能否不申请？这种明目张胆对抗央行的行为估计没几个机构敢于以身试法。但如果有计划降低规模故意把自己降低为不符合申请资格倒也可以，或者已经在有计划地进行股权出让也算是一个不申请的合理理由。

3、央行针对这类机构金融资产占比是否超过85%又做了划分，如果占比非常高，比如光大集团、中信集团，央行允许整个集团转为金控，也可以单独设立一个子公司做金控。

为什么要给金融资产占总资产超过85%的机构额外一个优惠（集团转为金控）？因为从第二条定义“金控公司自身仅开展股权投资管理、不直接从事商业性经营活动的有限责任公司或股份有限公司”，但是类似光大集团和中信集团，可能集团层面自身有一些商业性质经营活动，所以央行这里对金融资产占比高的金控做了一个突破。

如果金融资产占比不高（不超过85%），那么就没得选，只能单独成立一个金控子公司来持股下面的金融机构。

四、央企金融子公司情况和申请资质分析

央企地位高，下面很多名字都是副部级单位，或许也正是如此，此次发文以国发名义先给央行撑腰。

根据笔者对几个央企金控分析看:

• 中信集团和光大集团属于典型第三类且超85%，远超5000亿；招商银行金融资产占总资产大约83-84%，典型需要申请金控牌照的机构。

• 华润集团，旗下跨多类金融机构包括华润信托、华润银行、华润元大基金，总资产规模突破万亿，也必须要申请金控牌照。

• 华能集团，旗下包括永诚保险、长城证券、华能贵诚信托、长城基金、宝诚期货。仅仅信托受托规模就突破7000亿，必须要申请金控牌照。
  

• 宝武钢铁，旗下有华宝证券，华宝信托和华宝兴业基金，华宝信托规模接近5000亿，表内资产规模不大，所以宝武钢铁如果不想申请也可以把华宝信托规模压缩一点点维持不破5000亿就可以了，否则就必须申请金控牌照。

• 五矿集团，旗下有五矿证券、五矿信托、安信基金、五矿经易期货。其中主要是五矿信托近年增速较快，去年受托资产规模突破8000亿，没有的选择只能去央行申请金控牌照。

• 中石油旗下有昆仑银行、昆仑信托和中意人寿，但规模偏小没有资格申请金控。
  

• 中化集团，主要持有对外经贸信托、中宏人寿。其中主要是对外经贸信托受托管理资产4400亿，目前看不需要申请，但是未来如果增速加快可能仍然需要申请金控牌照。

• 中航工业，旗下主要有中航证券和中航信托，以及财险，主要是中航信托受托资产管理接近7000亿，远超央行门槛，所以需要申请金控牌照。

• 国家电网持有金融机构类型非常多，包括英达泰和人寿、英达泰和财险、英大证券、英大国际信托、英大基金、英大期货。但是因为规模都偏小，不符合申请金控资质。

• 国开投资，旗下有安信证券、国投泰康信托、国投瑞银基金、国投安信期货，其中安信证券规模较大，但也仍然不足1000亿，加上其他机构，估计接近1000亿。表外资管部分信托 券商仍然不足5000亿。

• 其他央企还包括中粮集团、中国中铁、中海油、烟草总公司都因为受托资产规模偏小，不足以申请金控集团。

五、28家民营金控申请金控牌照资质分析：

民营金控：海航系、富德控股、万向集团

地方金控：上海国际、天津泰达、国信集团、重庆渝富

互联网金控：蚂蚁集团

因时间关系，以及未上市的集团公司一般不披露年报，相关结果可能难免存在不足、偏差，尤其是对数量较多的地方金控未逐一确认核查，欢迎大家继续补充。

我们根据公开的信息进行了整理，认为在28家民营机构中，据我们初略统计，可以分为如下三大类：

1、旗下实控金融机构类型为2家以上，且金融资产规模达标为1000亿元或者受托管理规模5000亿元以上的，有如下：

（1）海航系。虽然此前遭遇了流动性危机，在切割非主业业务，但是目前仍然控股营口沿海银行，渤海国际信托。其中，营口沿海银行截至2019年末，资产总额达989.09亿元；截至2019年末，渤海信托总资产为158.20亿元，净资产为131.34亿元，管理信托资产5966.03亿元。

海航系明显属于必须要申请的金控机构，但是央行是否审批发放这张金控牌照仍然存疑，如果审核不通过就必须要转让其中一类机构的股权，当然因为海航旗下信托规模也只是擦边央行必须申请的门槛，其实航海第二项选择也可以让渤海信托的管理信托规模稍微下降就可以不用申请金控牌照了。

（2）富德系（富德控股集团）。旗下控股的金融机构有4家，分别是：富德生命人寿（总资产4732亿）、富德财险（总资产61亿）、国民信托（总资产32亿，受托管理资产2231亿）、汇丰人寿（103亿）。金融总资产规模达到要求。

很显然富德系因为富德生命人寿远超央行申请门槛（1000亿规模），必须要向央行申请金控牌照，不过央行是否发放也有很多变数，如果央行不批准，可能需要转让其中一家金融机构的控股权。

（3）万向系（万向集团）旗下控股的金融机构有3家，分别是：民生人寿（总资产1129亿）、万向信托（总资产44亿，受托管理资产1338亿）、通惠期货。

因为人寿超过1000亿，且跨三类金融机构，所以必须向央行申请金控牌照，总体万向系没有历史包袱，股权结构或者财务状况都比较好，且金融资产占比远低于85%，所以只能单独成立一个金控公司来实现对旗下金融机构持股管理。当然另一个极端，如果万向集团不愿意申请，那么要不需要转让其中两家金融机构股权，要不可以降低民生人寿总资产。

明天系按照目前已有公开的数据，也是符合条件的，但是鉴于已被金融监管部门接管，就不再赘述。安邦系也已经完成重组，目前正在申请清算中。

2、控股2类以上金融机构，但规模上不符合要求的，包括了：

（1）新希望系。目前控股了新网银行、华创证券和华创期货等金融机构，但是新网银行资产规模为442亿元，华创证券为424亿元，期货公司目前未查到总资产数据，但是为进入期货公司规模排名前20名，预估不到50亿元。因此，从金融资产总规模上，新希望系大约为900亿左右，我们认为远达不到规模要求。

如果新希望想申请，需要大规模对华创证券和华创期货增加资产规模，但增速过快笔者认为不现实，结论是新希望系短期肯定拿不到金控牌照，当然新希望系也没有对外挂“金控牌照”因而不需要改名，所以没有金控牌照对其没有任何影响。

（2）泛海系（中国泛海控股集团），旗下控股的金融机构有4家，分别是：民生证券（总资产445亿）、亚太财险（66亿）、民生信托（总资产142亿，受托管理资产1964亿）、民生期货；但规模上可能达不到要求。

泛海系也不符合申请要求，但也对其业务没有影响，因为本身也没有对外挂“金控”牌照。

（3）复星系。控股了证券、基金、期货和保险等牌照，但是规模偏小，德邦证券总资产148亿、德邦基金受托管理规模327亿元、中州期货总资产7.32亿元、复星保德信113.61亿元等。

（4）华信系。控股华信信托和大通证券，但华信信托总资产123.76亿、信托资产615.8亿，大通期货总资产89亿元。

（5）中植系。控股的中融基金、中融汇信期货等在规模上达不到要求。持有中融信托32%的股份，但不是第一大股东。不过董事长人选是中植系委派，业内对中融信托看法也认为是中植系实控，具体如何认定未来有待央行界定，根据此次办法，对实控的定义比较宽泛，不局限股权上绝对或相对控股。

如果认定为实控中融信托，因为其受托管理的规模远超5000亿（去年底7600亿），肯定需要申请金控牌照，如果央行不批则需要对其他类型的金融机构做股权转让。

中植系旗下还有几大有名的财富公司不属于央行定义的金融机构，所以不相干。

（6）锦龙系。控股了中山证券、大陆期货两家，但是资产规模上达不到要求。新湖系。湘财证券和新湖期货在总资产规模上达不到要求。

3、旗下控股的金融机构类型小于2家的有：

（1）联想系。参股了高华证券、苏州信托、汉口银行、民生人寿等，但并未达到实际控制的标准，其控股的为小贷等类金融机构。

（2）沙钢系。参股了江苏银行、淮安农信社、张家港农商银行、苏州银行等众多银行，控股了道通期货。

（3）忠旺系。持股辽阳银行，但辽阳银行2019年末总资产规模为1276亿元。且没有跨类型控多家机构。

（4）其他相关的集团包括：美的系（美的控股）、杉杉系（杉杉控股）、亨通系（亨通集团）、泰豪系（泰豪集团）、新理益系、君正系、香江系、凯德伦泰系、世纪金源、宝能系、三胞系。

六、地方金控以及互联网金控平台

我们对主要的20家地方金控集团进行了梳理，根据公开的数据对其是否符合要求做了预估。

1、控制2类以上金融机构且规模符合要求的主要地方金控：

下面这几家金控多数沿海省份金控，规模庞大，必须要申请金控资质，总体央行批复的概率也非常大。

（1）上海国际。控股浦发银行，总资产规模为7万亿。还控股了上海农商行、国泰君安、上海证券、太平洋保险、上海国际信托、上投摩根、华安基金、浦银金融租赁等金融机构。

当然上海国际实际代表上海国资委只是一个持股平台，上海国资委其实也可以另行安排。如果要申请金控应该也是整个集团转为金控集团，因为金融资产占比远超85%。

（2）天津泰达。控股渤海银行，资产规模为1.11万亿元。控股的金融机构还包括渤海证券、长江证券、天津信托、渤海财险、北方国际信托、和融期货等。

（3）国信集团。控股华泰证券，资产规模为5621亿元，控股的江苏信托受托规模为3677亿元，还控股锦泰期货、紫金财险。参股江苏银行、江苏紫金农商、南京银行。

（4）重庆渝富。是重庆银行、重庆农商和西南证券的第一大股东，在资产规模上符合要求。根据其官网披露的信息，截至2019年底合并总资产1966亿元。渝富控股是重庆银行（13.02%）和重庆农商行（8.7%）的第一大股东，这两家银行的资产规模分别为5012亿元和1030亿元；渝富控股是西南证券的第一大股东，持股26.99%，西南证券资产总规模为636亿元。同时，渝富控股是三峡人寿的第一并列股东，持股20%。

2、控制金融机构未达到2类或资产规模要求不符合的地方金控：

虽然下列金控目前看未达到央行资产规模要求，短期无法申请获批，不过地方政府的金融资产相对较为丰富，腾挪空间还是有的，地方政府如果希望申请这块牌照，预计会从机构合并或者股权转让形式增加集中度以向1000亿或者5000亿元这两个门槛之一靠拢。

（1）四川发展，设立了四川金控。四川发展是国宝人寿的第一大股东，控股四川希望银行和凉山商业银行；控股川财证券。四川金控旗下主要是些类金融牌照，包括融资租赁、资产管理、融资担保等牌照。

（2）珠海金控（珠海金融投资控股集团有限公司），于2020年1月改名为珠海华发投资控股有限公司。该公司属于华发集团下属子公司，截至2020年一季度，集团资产总额超4000亿元。华发投控参控股金融机构 24 家，准金融机构 132 家，交易平台 5 家。控股了华金证券、华金期货。参股了永隆财险、横琴人寿保险等。在资产规模上恐达不到要求，此外从其年初改名的动作看，笔者预计也不希望申请金控牌照，聚焦实体经营。

（3）黑龙江大正投资，持股龙江银行20.50%，为第一大股东（2406.10亿元）、虎林农商行（总资产67.53亿元）持股比例5.4%，为第一大股东；江海证券（参股30%）。不满足实控两类金融机构要求，也不满足资产规模门槛的要求。

（4）江西金控，参股江西银行（总资产4561亿元，持股比例5.7%），恒邦保险（20%，总资产30亿元，并列第一股东），中江国际信托（已出售给雪松集团，更名为雪松信托）。雪松集团实控的金融机构只有雪松信托也不符合申请金控资质。

（5）海南金控， 为海南发展控股子公司，该公司持有海南银行（总资产536亿元，19%），而海南金控旗下主要为一些类金融机构，比如海南海金证券投资基金。

（6）福州金控。持有福州农商行11.5%股权、海峡金桥财产保险17%股权；参股闽发证券、华福证券。

（7）北京金控。控股北京农商行，总资产为9585亿元。但类别不够。

（8）越秀金控。控股创兴银行（香港公司）、广州证券（已出售给中信证券）。

（9）此外，国元金控、鲁信集团、广东粤财、浙江金控、山西金控等暂时都未达到要求。

3、互联网金融平台主要包括蚂蚁集团、京东数科、苏宁控股、度小满等。

主要符合要求的包括蚂蚁集团。蚂蚁集团。根据其招股说明书，蚂蚁集团也正在按照央行的要求，在申请设立金融控股公司。蚂蚁集团控股金融机构主要有天弘基金（受托规模1.4万亿）、浙江网商银行（总资产2240亿元）。

另外重新蚂蚁商诚小额贷款总资产达到215亿元，蚂蚁小微小额小贷241亿元。支付宝总资产也达到558亿元。当然支付宝和小贷都不属于办法所列举的6类金融机构。

腾讯，旗下的微众银行总资产规模2900亿元。在金融机构类型上可能不符合要求。京东数科和度小满主要控股的是第三方支付、小贷公司、基金销售公司等类金融机构。苏宁控股，控股了江苏苏宁银行，其总资产也在639亿元，同时设立了苏宁消费金融，但无论持牌金融机构家数和规模上都达不到要求。

所以真正能成为互联网金控的机构目前就一家蚂蚁金服，其他机构暂时都不需要也不够资格申请金控牌照。如果规模达不到，央行还有可能根据第六条动用其审慎决定权，但是如果跨金融机构类型数量达不到，央行就鞭长莫及了。

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以下是法询金融和部分金控机构此前合作，包括线上金融培训体系建设，监管政策数据库建设等。