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原来设想的淮海战役，是在淮阴和海州之间展开，可尚未开打已经流产，从粟裕下令全力追击黄百韬兵团开始，战役就已经向着顾祝同他们设计的徐蚌会战方向迈进了。话说华野连夜发力狂奔，竟然在第二天下午就追上了黄百韬兵团，原来黄百韬兵团跑到运河前就傻眼了，唯一的一座铁路桥上已经堆满了逃避战火的百姓，一下再加上12万大军，秩序顿时大乱，等华野先头部队冲到的时候，正好抓住了黄百韬兵团的尾巴，叮当五六一通打，干掉了断后的63军。
刘峙发现华野大举进攻后，情知自己开始判断失误，在各部队难以按计划到达指定位置的情形下，急令原来部署于徐州四周的部队迅速向徐州集结，以拱卫徐州，这一下就把黄百韬兵团孤悬在了徐州以东，这时候黄百韬如果继续跑，华野还真的很难追上，那个运河不光能挡的住黄兵团，华野那么些个人也一时半会儿过不来，可黄百韬跑到碾庄不跑了，碾庄这地方有李弥13兵团留下的工事，就这么跑了不把之前的努力都浪费了吗，此时国防部也发来电令，说你可以在这地方休整一下，如果能击退敌人再撤就更好。黄百韬一想自己手里还有近10万人马，在此地打上一仗又有何妨，而且他相信依靠完备的工事，挡住华野几天并非难事。可令黄百韬万万没有想到的是，11月10日，华野三个纵队从北面杀入，突然出现在了徐州和碾庄之间。徐州的东北韩庄至台儿庄运河沿线是第三绥靖区的防区，第三绥靖区下辖77和59两军，黄百韬万万没有想到，两个军守一运河竟然悄没声西的被突破了，等发现敌情时，自己已是深陷重围。 原来这个第三绥靖区的司令是冯治安，副司令是何基沣和张克侠，这三位都出自那支赫赫有名的部队29军，在卢沟桥事变时，冯治安是29军代军长兼37师师长，何基沣当时是37师下属110旅旅长，面对日军的挑衅，冯治安以代军长身份下令坚决还击，打响抗日第一枪的就是何基沣手下的219团（团长吉星文）。张克侠是冯玉祥的连襟，当时是29军副参谋长，跟随副军长佟麟阁驻守南苑。这三位在一起共事多年，抗战时的表现相当英勇，但不为人知的是，张克侠是29年的中共老党员，何基沣竟然也在39年秘密加入中共，好家伙这么两个高级将领竟然是中共的卧底，这还了得，后来张克侠的事迹还被拍成了一部在当时很轰动的电影叫《佩剑将军》，之所以叫佩剑将军，是因为张克侠曾经接受过蒋介石奖励的至高无上的“中正剑”。华野开战前就已经派一个叫杨斯德的和他们二人取得了联系，要求他们战场起义，杨斯德是华野13纵民运部兼联络部部长。粟裕对何张二人是否能按时起义并无把握，华野三个纵队杀向贾汪时，他们得到的命令是，如果他们不能按时起义，就发动强攻。好在何张二人还是有惊无险的说服了众将集体倒戈，这些人对日作战时那是没的说，西北军好样的，没人不竖大拇哥，但这打内战就没那么精神了，华野大军压境，俩长官再一撺掇，降就降了吧。面对部下的哗变，冯治安表示，你们走你们的，我走我的，我是坚决不降。就这样，77、59两军放下武器，接受整编，华野三个纵队迅雷不及掩耳的截断了黄百韬的退路。 11月10日，新任徐州剿总副司令杜聿明飞抵徐州，指挥徐蚌战役。杜聿明几天前还在东北指挥葫芦岛撤退呢，这会儿拖着病体来到前线，其实是蒋介石对刘峙的不信任，刘峙别看是所谓的“五虎上将”，但那毕竟是老了，从抗战开始就没正经打过什么仗，蒋介石当然更信任在抗日战场上经受过历练的杜聿明。杜聿明来后，建议坐视黄百韬兵团不救，派邱清泉和李弥兵团南下，黄维兵团北上，在宿迁夹击中野，这招还真是很厉害，因为中野本来就弱，刘伯承又不在，靠陈毅、邓小平的率领，想抵挡住敌人的全力进攻几乎不可能，这时就可能出现两个变招，一是华野分兵来救，则黄百韬之围可解，同时这边打援，那边黄百韬突围，则可对华野实施反包围，二是华野坐视不理，集中力量攻击黄百韬，则这边迅速解决掉中野，然后回师救黄，一样可以反包围华野，杜聿明认为只要黄百韬能够坚守7-10天，则不论华野采取什么措施，都可立于不败之地。而且先在宿迁开战的最大好处是争取时间，毕竟拥有12万人的中原主力黄维兵团在11月8日时还在驻马店，让他长途奔袭碾庄谈何容易，所以在宿迁先行开战，是一个不错的选择。可这个计划遭致了所有人的反对，理由只有一个，黄百韬根本不可能在重兵围困之下坚守7-10天，所以最后刘峙还是命令邱清泉，李弥东出救援黄百韬，华野命令5个纵队围攻碾庄，其余部队全力阻援。令所有人大跌眼镜的是，在如此压力之下，黄百韬硬顶了足足12天，也就是说如果按照杜聿明的计划，命邱李兵团南下的话，黄百韬所承受的压力会更大，但坚守7天的可能性是完全存在的。人类战争史上最为惨烈的战斗之一的碾庄之战一直打到了22日，华野损失惨重，第七兵团全军覆没，黄百韬自杀成仁。 在围攻黄百韬兵团之际，16日，中共中央军委决定由刘伯承、陈毅、邓小平、粟裕、谭震林组成总前委，邓小平为书记。放着分别担任过野战军主官的刘、陈、粟不用，而用一个从来没有独立指挥过战役行动的邓小平，这个安排很有意思，我想这恐怕是毛泽东的聪明之处吧，后来米卢同志深刻的领会了毛泽东思想的内涵，在带领中国足球队征战之际，放着资历、能力、威望最高的范志毅和 不用，而是选用了马明宇当队长，成功的减少了内耗，实现了冲出亚洲。
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