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本文由无冕财经（ID：wumiancaijing）原创并首发，作者：海棠枼，编辑：梁爽 一则新的公众号造亿万富翁神话即将上演。 4月27日，主营农药、兽药的瀚叶股份（600226.SH）停牌近6个月后发布重大资产重组预案称，公司拟以38亿元价格收购从事公众号运营等业务的深圳量子云科技（下文简称“量子云”）100%股权。交易一旦完成，量子云控股股东浆果晨曦（全称为“宁波梅山保税港区浆果晨曦新媒体投资中心（有限合伙）”）、量子云CEO纪卫宁即登亿万富豪俱乐部。 事情迅速刷屏资本圈。但很快，这一收购案也引来了监管层的关注。5月13日晚，上交所向瀚叶股份下发问询函，连举10大问题直指量子云的合规运营风险、政策风险、盈利模式、经营风险以及交易合理性等问题。 传统农兽药企联姻互联网企业，收购预估增值率2818.96%的背后，买卖双方意图何在？在风口瞬息万变的互联网圈，这桩天价交易究竟是对经营业务的未来布局还是对资本的提前收割？ 创始人套现5.5亿疑云 2014年，踩着流量的红利期，移动新媒体平台量子云在深圳成立，利用微信电子贺卡、动态音乐相册等社交工具积累100多个种子用户后，迅速积累600万粉丝。 经过4年时间的短兵相接，量子云在众多逐浪者中厮杀而出，由一个公众号孵化出家族式联盟的IP矩阵，成为一家依托“微信生态圈”，专注于移动互联网流量聚集、运营及变现的新媒体公司。 收购预案显示，目前，量子云旗下有981个微信公众号，涵盖情感、生活、时尚、亲子、文化、旅游等诸多领域，粉丝数量合计超过2.4亿人（不考虑去重）。其中，公众号“卡娃微卡”粉丝量级达千万，另有86个公众号粉丝数逾百万，剩余895个公众号合计共有9099万粉丝。 ▲2017年，深圳量子云科技旗下的“卡娃微卡”、“天天炫拍”、“鹿姐时光相机”、“心情相册”等公众号入选“新榜2017中国微信五百强TOP500年榜”，其中“卡娃微卡”、“天天炫拍”分别排名第14、15位。图片来源：新榜。 从变现模式来看，截至预案签署日，量子云公开的盈利模式主要分为两种：一是移动互联网推广，在旗下微信公众号为客户发布推广文案，从而获得推广服务收入；二是腾讯社交广告，通过底部广告与互选广告获得相应收入。 换句话说，量子云通过为用户提供在线相册制作及各类资讯等服务实现流量聚集，进而根据流量属性分类运营，并通过广告推广、付费阅读等在内的多元化渠道实现流量变现，建立了一条“流量聚集--流量运营--流量变现”的商业化路径。 这其实是当下基于微信生态下的主流变现模式，与大多数靠流量变现的新媒体公司无异，不过较早的入场时间、庞大的用户基数，使得量子云占据了商业化的巨大优势。据未经审计的年报显示，2016-2017年，量子云分别实现营业收入1.32亿元、2.35亿元，同期净利润8713.21万元、1.53亿元。 伴随着业绩的向好，公司估值快速增长。但与之同时，股权历经9次变更，股东纷纷减持套现，乃至离场。 2015年4月，李荣忠及其妻子陈媚分别以1元的价格将50%的股权转让给其儿李炯、儿媳郑红燕，后二者取得公司实际控制权。 一年后的8月，李炯、郑红燕夫妇引入外部股东浆果晨曦，交易双方在量子云资产包合计拥有1.5亿粉丝数量的基础上，根据当时行业平均2元/粉的单价协商确定公司整体估值为3亿元。李炯夫妇减持其持有的量子云资产包85%股权，将公司控制权出让给浆果晨曦，套现2.5亿元。 2个月后，量子云再次迎来股权转让。浆果晨曦以4.5%股权置换纪卫宁所持的新三板公司爱美互动22.5%股权（当时票面价值1350万元），纪卫宁随之成为公司法人兼CEO。在随后的大半年内，浆果晨曦连续进行6次股份减持，共套现5800万元，公司估值涨至6亿元。 ▲成为量子云CEO之前，网上对纪卫宁的介绍是：1997年毕业于中山大学计算机系软件专业，并从事IT行业顾问咨询近10年，2006年底创办专业女性网站爱美网。 值得注意的是，就在瀚叶股份38亿收购量子云预案公告当天上午，李炯“出于自身风险收益及职业发展的考虑，自愿放弃参与本次重组”，将其持有的量子云15%股权以3亿元价格转让给纪卫宁，完全退出量子云。加上此前套现的2.5亿元，李炯夫妇投资回报收益共计5.5亿元，较之3年前他们的2元象征性购买价格，翻了27500万倍。 4月26日晚，上述收购预案发布，量子云100%股权暂作价为38亿元，其中，以现金方式支付9.5亿元，以发行股份方式支付28.5亿元。按此计算，浆果晨曦获6.6亿元现金及22.4亿元上市公司股份，成“最大赢家”，与其最初2.5亿元投资相比，不到两年回报率达1060%；纪卫宁则套现1.7亿元现金、5.8亿元股份，较之19个月前的1350万元投资翻了近56倍。 ▲量子云股权变更历程。制图：表哥。 此时距离李炯出售股权不到12小时，量子云的估值搭上传统药企的直通车，以溢价90%的速度从20亿元提升到38亿元。新控股股东开始资本的收割，相比之下，创始人提前离场让人扼腕又疑云密布——究竟是何种缘由使其冒着折损2.7亿元收益的代价、选择在这一时机离场？这其中蹊跷丛生，然外界难以得知。 巨资下的蹊跷转型 预案显示，截至2017年12月31日，量子云账面净资产为1.3亿元，与瀚叶股份给出的38亿元预估值相差36.7亿元，预估增值率高达2818.96%。 对此，瀚叶股份在交易预案中表示，量子云增势强劲且具有较大潜力，公司业务模式具有差异化竞争力。交易预案还提及，本次交易对应的动态市盈率14.30倍，略低于行业内可比交易案例14.65倍的平均动态市盈率，上市公司购买量子云100%股权的交易作价具备合理性。 尽管如此，在流量红利迅速消退的当下，这桩高溢价收购计划甫一亮相便受到了市场的广泛质疑，并引来上交所问询。 在问询函中，上交所要求披露“量子云旗下公众号非原创文章是否涉及侵权，历史上是否存在违法违规记录，盈利和获取客户的方式是否可持续，粉丝数量、文章阅读率等业绩情况的真实性，编辑人员人数与公众号数量及推文数量的匹配性，估值和交易的合理性”等情况。 ▲上交所问询函部分内容。 翻阅预案发现，2017年，量子云近千个公众号只有50人在运营，平均每人要负责20个公众号。其中，头部公众号“卡娃微卡”、“天天炫拍”日更8条推文，其余979个公众号各日更1条推文，由此推算，上述50人的编辑团队平均每人每天要负责更新20篇文章。 不过打开其旗下公众号会发现，推文原创比例并不高，大部分为转发，且普遍存在“一文多发”的内容共享情况，其中不乏打色情擦边球的低俗内容，文章配图则多来自凤凰网、光明网、腾讯等各类媒体资源。 抛去标的公司可持续性能力不谈，从交易行为本身来看，瀚叶股份作为国内大规模的新型农药、兽药生产企业，斥巨资并购隶属于文创产业的新媒体企业也颇是耐人寻味。 公开资料显示，1999年11月登陆A股市场的瀚叶股份，主营业务为农药原料药及制品、兽药和饲料添加剂产品的生产与销售以及锆系列产品制造与销售，先后获得“中国化工行业技术创新示范企业”、“浙江省技术创新优秀企业”、“浙江省自营出口优秀企业”等称号，誉满门楣。 随后，公司历经10年持续成长壮大期，于2008年登顶巅峰。财务数据显示，2008年，公司实现营收27.56亿元，归属于上市公司净利润1.9亿元，最高股价达13.8元。 然随着行业产能过剩以及竞争加剧，瀚叶股份的运营状况越发低迷。自2010年以来，公司营业总收入呈波动下降趋势，由2010年的17.62亿元下滑到2016年的10.05亿元。停牌前的2017年10月底至11月底，瀚叶股份股价从5.77元降至4.56元，一个月时间里跌幅达20%。 发展空间受限的瀚叶股份开始谋求转型。2016年3月，瀚海股份发布实施《公司未来发展战略规划（2016-2020年）》，确立文化娱乐发展战略。 接下来的两年中，这个传统的农兽药企发起多项跨界并购案，通过100%控股设立了影视、游戏、综艺等控股子公司，实现其在文化娱乐领域的首轮产业布局。目前，公司的业务重点已经转向游戏、影视、综艺等文化娱乐内容的生产。 ▲瀚叶股份转型历程。制图：表哥。 “此次交易是公司在梳理原有主业的基础上，探索新的利润增长点，”谈及本次交易目的，瀚叶股份表示，“通过此次交易，上市公司可获取量子云优质的流量资源及推广能力，有利于上市公司快速获取流量入口，完善公司的业务布局”。 置于流量增长逐渐触顶天花板的大环境下，大手笔购入依赖第三方平台的自媒体是不是一笔好买卖？这已引起业界的关注与质疑。但目前，从收购预案来看，瀚叶股份不一定是外界认为的“冤大头”。 在收购预案中，量子云原有股东承诺，交易完成后获得的上市公司股份36个月内不得进行减持。此外，交易双方还协定了高额的业绩承诺。协议规定，量子云2018-2022年的预测净利润数分别为2.6亿元、4.1亿元、5.1亿元、6亿元、6.5亿元，其中前四年为业绩对赌期，较普通对赌惯例多出一年，无法完成则需进行赔偿。 值得注意的是，根据重组预案，瀚叶股份此次交易架构分为两个部分：第一部分是以发行股份及支付现金的方式购买量子云100%股权；第二部分则是向不超过10名特定对象定增募集配套资金不超过10亿元，用于支付本次交易现金对价和交易相关费用。 这表明，并购所需的38亿元并非瀚叶股份自掏腰包，而是通过二级市场增发向股民筹钱，或成立一个专项收购基金模式来完成。“这是A股大佬玩家们常见的圈钱手法。”在股票交流平台上，一位网友愤然说道，“粉丝经济变现刷出新高度，还开始跑到A股‘割韭菜’。” 本文系网易新闻“各有态度”特色内容。 | 虎牙直播登顶记 | | 唐人影视冲刺A股IPO | 爱奇艺总舵手 | |
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