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8月23日，证监会正式发布了《科创板上市公司重大资产重组特别规定》（简称《特别规定》），上交所同时发布了《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》（简称《重组审核规则》）。  相对于其他板块上市公司，科创板上市公司并购重组的特别规定，无论对科创板公司还是对投行，都是十分关注的。因此，科创板这又一重磅配套制度落地，立即引起了资本市场的广泛讨论。 今日，小编就来总结一下此次的科创板重组制度和信披要求。 根据证监会和上交所发布的信息看，《重组审核规则》主要规定了科创公司重大资产重组的审核标准、程序和信息披露要求，是《重组特别规定》的下位规则，两项规则与《上市公司重大资产重组管理办法》共同构成了科创板重大资产重组的基本规则体系。 科创企业具有较大的并购重组需求，因此证监会和上交所在科创板并购重组制度设计上根据科创板的新规定和市场上的变化，并参考国外并购重组规定，做了一些特殊考量。 与其他板块对比，科创板上市公司并购重组的特别规定有以下几点： 一是，调整科创公司重大资产重组认定标准。科创板重组中的重大标准设定为：购买、出售资产的营业收入占科创公司营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元。此外，《重组审核规则》还对存在表决权差异经营实体的业绩要求等也做了规定。 二是，调减发行定价标准为市价八折。根据《重组特别规定》第六条，科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 三是，对涉及创新试点红筹企业的重组事项，明确在标准认定和内部决策程序适用方面的特殊规定。 四是，支付方式多样化。《重组审核规则》提出，科创公司向特定对象发行可转换为股票的公司债券购买资产的，应当符合《重组特别规定》等，并允许市场主体间自主约定转股期、赎回、回售、转股价格修正等条款。因此，未来科创板上市公司重大资产重组的支付方式将进一步多样化，有利于鼓励市场化和产业化的并购。 五是，更加强调产业协同效应。科创板重组标准和条件明确，科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，且与科创板公司主营业务具有协同效应。其中，协同效应的认定可以参照IPO审核中关于科创板定位的内容。 小编注意到，总体上看，科创板并购重组的大部分规则都适用于《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，和其他板块上市公司并购重组并没有实质性不同 ，只是在一些细节上做了特别规定而已 。 在《重组审核规则》中，上交所强调，并购重组信息披露必须真实、准确、完整，包含对作出投资决策有重大影响的信息，且易于投资者理解等基本要求。分别规定科创公司等重组参与方各自的信息披露义务，并明确相关信息披露主体应当从重组合规性、标的资产科创定位及协同效应、交易必要性、定价合理性、业绩承诺可行性等方面，充分披露信息并揭示风险。 整体上，科创板重组延续了注册制以信息披露为核心的特点，要求科创公司、交易对方及有关各方应当依法披露或者提供信息，独立财务顾问、证券服务机构应当依法对信息披露进行核查把关。 具体来看，科创公司信息披露至少应该包括：1、标的资产与科创公司主营业务的协同效应；2、交易方案的合规性、交易实施的必要性、交易安排的合理性、交易价格的公允性、业绩承诺和补偿的可实现性；3、标的资产的经营模式、行业特征、财务状况；4、本次交易和标的资产的潜在风险。 其中，对于协同效用，需要披露下列一项或多项：1、增加定价权；2、降低成本；3、获取主营业务所需的关键技术、研发人员；4、加速产品迭代；5、产品或者服务能够进入新的市场；6、获得税收优惠；7、其他有利于主营业务发展的积极影响。 对于交易的合理性，至少披露下列事项：1、是否具有明确可行的发展战略；2、是否存在概念炒作、迎合热点等不当市值管理行为；3、科创公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划；4、本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形；5、是否违反国家相关产业政策。 对于交易资产定价的合理性，至少披露下列事项：1、资产定价过程是否经过充分的市场博弈，交易价格是否显失公允；2、所选取的评估或者估值方法与标的资产特征的匹配度，评估或估值参数选取的合理性；3、标的资产交易作价与历史交易作价是否存在重大差异及合理性；4、相同或者类似资产在可比交易中的估值水平；5、商誉确认是否符合会计准则的规定，是否足额确认可辨认无形资产。 对于本次交易中与业绩承诺相关的信息，至少披露下列事项：1、、业绩承诺是否合理，是否存在异常增长，是否符合行业发展趋势和业务发展规律；2、交易对方是否按规定与科创公司签订了明确可行的补偿协议；3、交易对方是否具备相应的履约能力，在承诺期内有无明确的履约保障措施。 “在上交所受理申请文件后至本次交易实施完毕前，科创公司及其独立财务顾问应当密切关注公共媒体关于本次交易的重大报道、市场传闻。相关报道、传闻与科创公司信息披露存在重大差异，或者所涉事项可能对本次交易产生重大影响的，科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构应当向交易所作出解释说明，并按规定履行信息披露义务。独立财务顾问、证券服务机构应当进行必要的核查并向本所报告核查结果。”交易所称 。 此外，科创板重组制度还明确了并购重组各中介机构的责任和处罚机制，有利于中介机构勤勉尽责，提升信息披露质量。独立财务顾问应当诚实守信、勤勉尽责，保证重大资产重组报告书及其出具的独立财务顾问报告等文件的真实、准确、完整，切实履行尽职调查、报告和披露以及持续督导等职责。会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构应当诚实守信、勤勉尽责，保证其出具文件的真实、准确、完整。 小编总结认为： 科创板并购重组的信息披露有着详细而又全面的规定，整体要求较A股更为严格，更加强调了以信息披露为核心。 概略看，此次的科创板重组制度做到了两大方面。一方面，坚持从投资者需求出发，从信息披露充分、一致、可理解的角度展开问询，督促科创公司、重组交易对方、财务顾问、证券服务机构等重组参与方，真实、准确、完整地披露信息。 另一方面，根据并购重组业务特点和以往的突出问题，要求科创公司和相关方重点披露重组交易是否具备商业实质、并购资产是否具有协同效应、交易价格是否公允、业绩补偿是否可行、交易设计是否损害科创公司和中小股东合法权益，并充分提示重组交易的潜在风险。 关于信披网 信披网络股份有限公司是国内领先的金融科技服务及合规咨询管理机构，其团队成员曾任职于证监会、交易所、上市公司、券商投行、四大会计师事务所和互联网AI技术研究部门。科创板信披是信披网特别为科创板公司设立的管理共享平台，信披网科创板中心致力于为科创板发行人申报材料、审核注册、定价估值、路演询价、信披合规提供一揽子资本管家服务。 信披网上海科创板中心地址： 上海市浦东新区华都大厦24层 电话：021-58207636 13632590881 信披网北京科创板中心地址： 北京市朝阳北路101号10层 电话：13811537126 信披网深圳科创板中心地址： 深圳市福田区江苏大厦3303 电话：0755-83389909 13423933990 |
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