这两天被360借壳的消息刷屏了吧!借壳上市到底是啥意思呢?谁借谁的?怎么借?为啥借壳呀? 一个例子告诉你“借壳上市”是啥 借壳上市, 英文叫做Back Door Listing——后门上市! 是不是很直白呢! 借壳上市,是指一家非上市公司通过把资产注入一家市值较低的上市公司(也就是“壳”,英文叫做Shell),得到该公司一定程度的控股权,利用其上市公司地位,使母公司的资产得以上市。 通常该壳公司会被改名。 不明白?举个栗子! 老六有家面馆,但是最近经营不善,眼看就要破产了。 小六有一手煮面的绝活,味道也很好,但迟迟没有拿到营业执照。 小六为了面馆能够早日开张,于是找到老六说:“你把你的营业执照(上市许可,壳)给我,我把我的新面馆的份额分20%给你,怎么样?” 老六考虑到自己反正快破产了,营业执照也没什么用了,于是两人一拍即合。小六最后使用老六的营业执照开起了面馆。 由于老六在新面馆只有20%的份额,所以面馆是小六说了算。 怎么样,这样讲能明白啥是“借壳上市”了吧! 关键的来了: 上市为啥要借壳? 可以说,借壳上市主要的动机就是: “以金钱换时间”。 在我国当前审批制度下, IPO虽然大幅提速, 但企业排队和等待的时间还是比较长的, 短则两三年,长则四五年。 很多企业出于对市场竞争和自身情况的综合考量, 就会选择更快的那条路。 就拿现在大家关注最多的360来说,在私有化之后,做了IPO和借壳上市两手准备。11月6日媒体说明会上,被问及为何选择“重组上市”而不是直接IPO,周鸿祎的回应也是很有深意:“之所以选择重组,主要还是公司根据资本市场发展和众多股东的意愿,综合各方面考虑而做出的战略选择。” 遥想几大快递业巨头(包括“三通一达”和顺丰)扎堆的借壳上市,核心的动机就是在抢时间:快递业群雄争霸,面临着行业升级和重新洗牌,早一天上市,就可以早一天低成本融资,迅速扩张,抢占市场先机。 怎么借壳?——三种模式 模式一:直接收购 (被比喻为“腾笼换鸟式”) 这是借壳上市的简单模式,也是最容易理解和操作的模式。这种方式可以节省大量时间,借壳完成后很快进入角色。 模式二:资产或股权置换 (被比喻为“狸猫换太子式”) 一般是把两家公司的资产集中到一家,或以一方的资产来交换另一方的资产。通过这些操作,实现壳公司的清理和重组合并,容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化,很快实现效果。 模式三:两种方式结合使用 很多借壳上市都会两种方式结合使用。拟上市公司成为控股股东,通过重组后的董事会对壳公司进行内部重组,剥离不良资产或整顿,提高壳公司原有业务状况,改善经营业绩。 360“借壳”方案 哪些公司能借壳上市? 哪些公司适合做“壳”? “借壳上市”不用排队就能上市融资, 真是太棒了! 不过, 不是谁想借壳都能借的吧? 当然! 2016年修订的《上市公司重大资产重组管理办法》规定,上市公司的并购对象应该符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定: 1、发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。 经国务院批准,有限责任公司在依法变更为股份有限公司时,可以采取募集设立方式公开发行股票。 2、发行人自股份有限公司成立后,持续经营时间应当在3年以上,但经国务院批准的除外。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 3、发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策。 5、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。 6、发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 “借壳”成功的公司很开心, 被“借壳”的公司也很不错啊! 一下子摆脱经营窘境,咸鱼翻身啦! 不过,也不是谁都适合当“壳”吧? of course! 江湖流传,好“壳”要符合三个标准: 市值小、所在板块好、债权关系简单 监管层对借壳上市的态度? Back Door Listing, 听起来像“走后门”, 这是官方允许的吗? 当然! 英文虽然叫做“后门上市”, 可并不是“走后门”哦! 当前,资产重组是改善上市公司质量的一条有效途径,符合规定的“借壳上市”,是有助于资本市场健康发展的资产重组,因此监管部门一直对此持开放态度。 2016年9月,证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》,目的是为了规范资产重组。注意,是规范不是禁止。2017年8月15日,证监会相关人士表示,并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式。并购新规对于真正需要重组上市的实体企业开了“一扇窗”,这将有利于引导更多资金投向实体经济。 好啦,“借壳上市”,你明白了吧? 整合:熊烨 朱蕾 林伊人 新媒体编辑:熊烨 |
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