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前言 “听着，我们是一家新公司，一家能让客户放心的公司，一家能让客户信任的公司，一家在华尔街有着深厚根基的公司，也是一家由创始人在初次登陆这片大陆时就开始缔造传奇历史的公司。” 这是在电影《华尔街之狼》里，由美国影星莱昂纳多（Leonardo DiCaprio）扮演的男主角的一段经典台词。  来源：剧照 影片开头，莱昂纳多靠着卖俗称“垃圾股”的粉单（pink sheet）发家，并带着他的公司团队赚了个盆满钵满。在一场对员工进行电话推销培训的会议上，衣冠楚楚的他一针见血地指出说服客户签单的关键： “你要在签单前就布好整个局。因为如果等财经媒体都报道了再行动，那么一切就都太晚了。然后，你要做的就是等待，耐心等待。谁先开口谁就输了。” “客户可能会犹豫，可能会和家人商量…但这些都不是关键，因为让他们不敢砸钱的唯一原因其实在于： 他们还不信任你。” 呵，信任。 这是一个听起来多么美妙的词啊——也是被莱昂纳多在电影中扮演的股票经纪人，以及在现实中许多公司和销售都爱反复挂在口边强调的关键词，同样也是最近资本市场上舆论风暴的中心。 信任的代价可以有多昂贵呢？ 这体现在瑞幸咖啡（NASDAQ: LK），这家创立不到两年就实现了在纳斯达克上市、曾经备受国内外投资者青睐的明星公司，在自曝财务造假后短短一天内市值就蒸发了400亿。 直到4月7日，瑞幸突然宣告停牌，等待披露更多消息。截至盘前，该公司股价为每股4.39美元，与“自曝家丑”前的26.2美元相比，股价已跌掉了82.3%。  根据高盛4月7日发布的声明，陆正耀旗下家族基金Haode Investment因股票质押贷款发生违约，金额高达5.18亿美元。据悉，多家贷款机构正在设法出售作为这笔贷款抵押物的7635万股瑞幸咖啡美国存托股（ADS）。 等待瑞幸的，可能还有相关责任人的刑事调查，以及此前购买过瑞幸股票的投资者集体诉讼。 1 历史的重演？ 瑞幸造假冲击波下的中概股信任危机 “这样的中概股老鼠屎，对中国企业的形象影响是破坏性的，对中国创业企业的负面影响是深远的，经此事，全社会很多的经济成本会提高，因为信任已经被破坏了，而信任是最昂贵的。” 在瑞幸自曝造假后不久，刚接任京东总经理的徐雷发了这样一条朋友圈。 也难怪这一次业内人士纷纷作痛心疾首之态——城门失火，殃及池鱼。瑞幸的这一把火，早就烧到了其他海外上市的中概股身上。 4月2日，美股上百支中概股飘绿；在随后的近5个交易日内，有20支中概股跌幅超过10%。 但那些被烧得最惨的，可能还是与陆正耀环环相扣的“神州系”： 4月3日，港股神州租车（HKG: 0699）在经历了股价大跌后停牌，盘中跌幅一度近70%，后于4月7日复盘，截至4月8日收盘股价为每股2.18港币，与消息曝光前相比跌幅近50%。  尽管神州租车的首席执行官宋一凡已表示，该公司与瑞幸没有股权或业务关系；陆正耀在签署的一份声明中表示，自2016年4月以来，他“没有参与过集团的日常管理”…肉眼可见的，这家租车公司已经竭力和瑞幸“撇清关系”——但在市场的眼里，似乎一切都是徒劳的。 瑞幸丑闻带来的这场冲击波，究竟会对海外中概股市场带来多大的影响？ 或许现在回答这个问题还为时尚早，但实际上，这个场景对于海外资本市场来说也并不陌生。 2010年末，在纳斯达克上市的大连绿诺就遭遇了做空危机，并最终被勒令退市。有意思的是，出具报告的沽空机构还是那个令人熟悉的身影——浑水，连理由也相差无几： 财务造假。 在这份报告中，从伪造销售收入、管理层挪用公款购买豪宅到虚构客户合同，夸大客户量…那些曾经光鲜靓丽的财报数据，却被一纸曝光几乎什么都是假的。 自此，美国资本市场上掀起了一股中概股猎杀热，而东南融通在2011年5月被曝光的造假丑闻，更是将这股热潮推上了顶峰。 那一年的中概股，有的股价重挫、有的直接被打到退市，而有些本来打算赴美IPO的企业也被当头泼了一碰凉水，不得不取消了上市计划。 根据安永会计师事务所发布的报告显示： 在2011年，仅有14家中国企业赴美上市，但退市的却高达41家。在上一个年度，上市为42家，退市仅3家。 那一年，许多中概股的“美国梦”也随着碎了。 但对于爱做梦的人们来说，“美国梦”碎了之后，总是还能做“澳洲梦”的。 2 「皇帝的新装」：那些年，神秘消失的澳洲上市中概股和人 2018年7月，在澳洲和中国的成千上万的投资者终于意识到了： 自己原本等着分到股票赚大钱的一家上市公司——中国乳业（ASX：CDC），这个在澳洲募资达2000万澳元、在中国大陆募资数亿人民币的明星公司，永远等不到那一天了。 这些可怜又愤怒的投资者最后所等到的，只有澳交所发布的一则摘牌公告。 而连同中国乳业一起“神秘蒸发”的，还有两个月前被解雇的该公司首席执行官王友良。 究竟发生了什么？这个在澳交所挂牌上市仅仅两年有余的公司——在当时铺天满地的媒体报道里曾被称为“中国乳制品行业走出国门、拓展国际化发展的重要一步”，怎么一转眼说没就没了？  中国乳业（ASX：CDC）澳交所上市敲钟 实际上，早从这家公司在澳洲上市的那一刻开始，就是一场「皇帝的新装」的现实表演秀。 参与酝酿这场秀的幕后制作人是一个“传奇人物”：高健智。 很多人了解高，是通过他在2012年创建的展腾投资集团，以及该公司曾经大力推行的中国企业澳洲上市业务。  高健智称，“3-4个月足可在澳洲上市” / 来源：新浪财经 但很多人不知道的是： 虽然他曾在采访中自称，“20多年都在与投行、财务顾问等专业机构打交道”，并立志将公司打造成中国的摩根士丹利——但高本人其实却并不是投行出身，而是婚庆行业，而且还把婚庆公司开破产了。 但不管怎么说，高通过多年婚庆司仪经验积累的口才和文采，仍然令约200家中企都心悦诚服，并与展腾签下所谓的“上市签约协议”。 怎么上市？ 在撰写的《境外融资：中小企业上市新通路》一书中，高健智这样写道： “外国公司上市的方式一般有两种”，1.获豁免外国公司上市地位；2.完全在澳交所上市。 “获豁免外国公司上市地位的公司仅需遵守澳交所上市规则的最低要求，完全在澳交所上市的外国公司须遵守ASX上市规则的所有规定以及相关披露责任，但ASX对特定上市规则的应用授出豁免权的情况除外。ASX在若干情况下会豁免遵守特定上市规则的规定，但前提是其确信另一证券交易所适用于相关公司的严格程度至少不逊于ASX的规定。” “由于外国公司的买卖通常不能透过ASX的电子交易系统结算所电子附属登记系统（CHESS）进行交收，股份继而以存托凭证，即CHESS存托权益或CDI形式买卖。” …这么一长段话的背后，其实被隐藏的一条关键信息是： 外企在澳交所上市有一条“特殊规则”（漏洞）——不一定需要通过IPO（首次公开发行股票），在美国粉单市场的企业也可以通过存托凭证的形式在澳交所交易。 也就是说: 通过这个形式买卖的其实并不是澳交所的股票，而是美国粉单市场的股票。 …还记得一开始在《华尔街之狼》里提到的粉单吧？ 粉单市场，是美国唯一的一家对上市既没有财务要求,也不需要发行人进行定期和不定期的信息披露的证券交易机构。在粉单市场上交易的股票，没有任何财务要求和信息披露要求。 其实从当年的那场中概股大猎杀开始，投资者已经没那么好忽悠了。不过只要有了这条特殊规则，粉单就得以穿上“新衣”在澳交所改头换面，并重新寻找新的“韭菜”。 虽然再说是粉单股票已经卖不太动了，但说是澳洲上市公司的股票总卖得动吧？反正，大多数的华人投资者也分不清楚存托凭证和股票的区别。 中国乳业走的其实也是这个套路。 只是有意思的是，在2015年10月关于该企业筹备上市时的宣传报道中却赫然写着： “在中国拥有4万头奶牛产能的中国乳业准备寻求挂牌ASX，据称目前首募相关筹备工作已推进至最后阶段，IPO筹资目标定于2000万澳元，初始市值预计在1.45亿澳元左右。” 那么中国乳业真的有4万头奶牛产能、1.45亿澳元的估值吗？ …别忘了，粉单市场对该公司没有任何财务要求和信息披露要求，当然了，澳交所也不需要。 而在现实中，牛确实是有的，只是数字却可能有点对不上。  2017年10月中国乳业在年报中披露的公司结构 / 来源：ASX公告 据中国乳业的资产尚志玉龙牛业有限公司的项目介绍中称，这个位于黑龙江省尚志市的养殖基地建设面积2.66万平方米，可养殖1200头奶牛。而根据消息人士称，实地甚至可能只有几百头。 根据常识，如果在饲养条件正常、产奶正常、没有重大疫病的情况下，按一头成年奶牛年产鲜奶5吨来计算，一头成年奶牛的年净利为3000~6000人民币： 那么中国乳业的这些牛撑死了也就是一年约200万的利润——但在该公司的“官宣”里，却成了一年8000万的净利润。 神不神奇？惊不惊讶？ 然而，就是这些明显违反科学常识的故事，却仍然有前赴后继的投资者选择愿意信任它们。 2016年4月，中国乳业以0.2澳元每股的股价在澳交所首次亮相，最高达到0.4澳元。 一时间，虚单、假单满天飞…甚至有些合同上盖的，还是子公司黑龙江中现信息有限公司的章。 这些疯狂的可怜人可能并没有意识到的是，哪怕圈了几个亿，哪怕股价在蹭蹭上涨，但其实奶牛仍然还是那几百头奶牛，产出的也是普通牛奶，不是什么液体黄金。 但神奇的是，王友良一行人还真的就找到了“黄金”——蒙古正元公司的实际采矿权，而且还靠这个项目又圈了几个亿。 而且这一次，直接连实物都不用了。 在某一次关于该项目的宣讲会上，这个位于蒙古国的金矿被描述为含金量高达惊人的40%，并承诺为投资人赠送前往这座神奇金矿参观的“门票”。 40%是什么概念？ 也就是说，1吨矿里就有400公斤黄金，简直遍地都是黄金啊。 根据常识，金矿的品位一般是克/吨来表示的，金精矿的含金量一般也只有每吨70克左右，而一般讲，含金量即使低至3克/吨也会被认为是很有开采价值的金矿。 又一次，神奇的中国企业家把常识打败了。 但总会有人在黄粱一梦中提前醒来。 有些人迟迟没有收到原本承诺了却一而再、再而三地延期的中国乳业的澳交所股票，就给澳交所写了匿名举报信，该公司的管理层混乱也随之被曝光了。 于是，当初被这拨人一件一件地穿起来的“皇帝的新衣”，又一件一件地在众人面前脱下。 操纵股价、虚假陈述、内幕交易…证券市场的这几宗原罪几乎都犯上了。 而在这些匿名举报信中，另一个重量级人物也翻上了水面——曾任中国乳业董事长的刘恩嘉。 实际上，养着那几百头牛的尚志育龙的公司法人，就是由刘恩嘉亲口承认是其胞妹的刘萍之。但对于其在黑龙江中现信息有限公司以及收购蒙古矿产的指控，刘恩嘉在对澳交所的问询回复声明中均进行了否认： “他们的指控是毫无根据的，我在⿊龙江中现信息有限公司没有任何职务，我如何可以 控制该公司，该公司所进⾏的一切，都是法⼈兼总经理王有良所为，这在中国的工商登记上都有明确记录。” “蒙古正元公司的实际采矿权并未转让到我个人名下，⽽是转到了王有良所控制的指定公司名下，并且是有据可查的。” 在澳交所介入并将其摘牌之前，中国乳业最后的交易价格为0.066澳元。 可能没有人会知道，刘恩嘉究竟去了什么地方。这位曾经在该金矿宣讲会上被描述成“蒙古国某司令参谋兼挚友”的神秘大人物，或许是因为曾在中国经历过劳改农场、也因经济犯罪坐过牢，而积累了很强的反侦察意识。 据消息人士最新透露，王友良已在中国大陆锒铛入狱。 曾经自诩为“澳交所教父”的高健智，也似乎凭空消失了。 撰写本文时，展腾投资集团的官网（www.eagleig.com）已处于无法打开状态，并提示：“该网站空间已过期，不能正常访问，续费后可恢复使用。” 而那些与展腾签了澳洲上市合作协议、交了钱的200多家中国公司，实际上最终也没有一家真正完成了澳交所的上市。 但为什么在展腾的宣传页面中，展示了那么多该公司服务中企在澳洲上市的成功案例呢？ 再讲个笑话： 那些年只要有中企在澳洲上市，不管ASX还是NSX，展腾都一定会专门派人从北京到澳洲来拍照，再来几张合影，再贴上标题和通稿一发。 一张照片不能体现的，那就再来一张，一篇通稿不能解决的，那就再来一篇。这样两岸三地多跑几遍，“NSX中国总代理”的名号就打响了。 ...只是，有时候我真的想不明白： 为什么这么多年过去，在朋友圈连特朗普奥巴马希拉里三连握手合影套餐都出了，还有这么多的华人仍然还是乐此不疲地吃这套包装的套路？ 再说了，既然中企在澳洲上市这么好、门槛低、融资又容易，为什么展腾一个注册地在北京的公司怎么自己不上呢？ END  1992年，以沈阳金杯客车厂资产为主的华晨汽车成为首家赴美上市的中国企业，融资8000万美元，也从此敲开了中国面向西方资本市场的大门。但随着产业结构的压力与竞争环境的改变，金杯的效益一度节节下滑，2007年，华晨汽车从纽交所黯然退市。 尽管属于金杯的故事已经远去，但海外资本市场的中国故事却从未落幕。 但中概股在海外沉浮的这近30年中，其实很多人都心知肚明的是： 证券市场的有些红线本不能碰，但不碰又不赚钱。 于是，某些企业家缺少自己的规则，也缺少对于市场规则最基本的尊重；而投资者漠视这个规则，挑战这个规则，甚至还想利用这个规则赚钱。 骗子也正是看准了这一点。 “现在这个年代啊，什么都是假的，只有骗子是真的——真的在骗你。” 瑞幸不是第一个，也不会是最后一个。 因为只要还有人愿意看，就一定有人愿意去演。 |
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