中国税务报：以上市公司股票出资，公允价值怎么定

10月27日，J公司发布公告称，公司计划以其持有的K上市公司12.50%股权为对价，置换H公司22.68%股权。实务中，以上市公司股权对其他公司出资的情形并不鲜见，在税收上需要作为企业所得税和增值税的视同销售处理。由于此类业务的交易对价并非货币形式，税务机关和企业就如何确定收入的公允价值往往容易产生争议。笔者认为，解决这一问题的关键，在于找准评估价格的时点。

案例：以上市公司股票出资

A公司是国有独资企业，系上市公司B公司股东之一。2019年，A公司决定以B公司股票1000万股（占B公司8%股份），对C公司开展投资，获得C公司20%股权。2020年1月1日，C公司股东会修改并通过了公司章程，章程约定，依据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条规定，出资价格按B公司提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值10元/股计算，合计1亿元。当日，B公司的股票收盘价为12元/股，资产评估机构出具的评估价格为10元/股。2020年2月1日，A公司通过证券交易所，将股票过户至C公司，当日B公司的股票收盘价为14元/股。

焦点：转让收入如何确定？

A公司以B上市公司股票对C公司开展投资，属于转让上市公司股票行为，取得的转让对价是C公司股权。A公司主要涉及印花税、增值税及企业所得税的纳税义务。

印花税方面，根据《财政部国家税务总局关于以上市公司股权出资有关证券（股票）交易印花税政策问题的通知》（财税〔2010〕7号）规定，该业务不征收证券（股票）交易印花税。

增值税方面，该业务属于金融商品转让，以卖出价扣除买入价后的余额为销售额。买入价按照《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第53号）确定，因此，A公司应纳增值税额取决于卖出价。

企业所得税方面，企业所得税法实施条例第二十五条规定，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，企业发生非货币性资产交换，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务。同时，根据《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函〔2008〕828号）和《国家税务总局关于企业所得税有关问题的公告》（国家税务总局2016年第80号）的规定，应按企业被移送资产的公允价值确定销售收入。

由此可见，非货币性资产的公允价值如何确定，将直接影响A公司增值税和企业所得税应纳税额的计算。

A公司对该业务作为非货币性资产出资处理，按照10元/股的价格，确认了金融商品转让收入1亿元，并据此计算缴纳增值税；同时按照1亿元确认了财产转让收入，并据此计算缴纳企业所得税。税务机关认为，根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号，以下简称“79号文件”）第三条和《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号，以下简称“116号文件”）第二条规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效且完成股权变更手续时，确认收入的实现。因此，应当以2月1日的价格为基础，评估股票的公允价值。由于企业提供的评估报告是在1月1日以前，不予采信，而应根据2月1日的收盘价14元/股，即1.4亿元确认上述收入。

关键：找准评估价格时点

以非货币性资产作为对价，如何确定交易标的的公允价值，往往是税企争议的焦点，产生分歧的原因在于非货币性资产定价的复杂性——非货币性资产在不同的时间，价格不尽相同；同样的股票，在不同的交易市场价格亦不同；不同交易方式和交易数量，价格也不同；交易条款的差异，也会对价格产生重大影响……因此，在评估非货币性资产的公允价值时，必须考虑评估时点、交易条款、交易数量等条件。

回到上述案例。笔者认为，79号文件是对纳税义务发生时间作出规定，不能以纳税义务时点作为公允价值评估的时点，而应当以投资合同签署时间作为评估时点。投资合同签署日至纳税义务发生日之间的价格变化，属于资产的价格风险。尽管尚未办理过户登记，但由于合同的法律效力，股票已经在合同签署的那一刹那，从转让方转移至受让方。转让方A公司因B公司股票而发生、实现的经济利益，截止到合同签署这一时间节点。并不会因为后来的价格上涨而增加A公司对C公司持有的股权比例。

那么，C公司章程签署时的收盘价是12元/股，而C公司章程约定的价格和评估价格均为10元/股，以哪一价格为准？

企业所得税方面，根据116号文件第二条规定，以评估价格10元/股确定投资入股的价值，并以此作为财产转让收入并无争议。增值税方面，目前并无明文规定。笔者认为，无论是增值税还是企业所得税，此问题均关系税收收入的计量问题，从立法目的上并无差异，因此应可以按照评估价格10元/股确定金融商品转让的增值税应税收入。之所以不以当日收盘价12元/股作为计税依据，是因为该交易属于协议转让，竞价市场和协议市场的价格不具有完全的可比性。

不过，在以下特殊情形中，税务机关有必要对以上评估价格的公允性持审慎态度，提防评估价格明显偏低且无正当理由的风险。一是交易定价不影响底层投资人的权益，例如全资子公司之间的股权收购业务。此类交易只是从“左口袋”移至“右口袋”，交易价格更可能偏离独立交易价格。当然，在重组领域，税法对这种“左口袋”移至“右口袋”的交易，往往给予了递延纳税优惠。二是交易双方对交易价格货币计量的多少，并不影响双方彼此的经济利益。例如非货币性资产交换中，无论公允价值估价多少，并不影响交易双方的现金流量。在这种情况下，交易价格也更可能偏离独立交易价格。

本案中，由于评估价格的高低，会影响到A公司持有C公司的股权比例，因此，以上风险可以合理排除。

（作者单位：国家税务总局扬州市税务局）

来源：《中国税务报》2020年10月30日，版次：07