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一、确定的认购对象不能承接其他特定对象所放弃认购的股票份额——科顺股份 （一）初次预案 本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为陈伟忠、方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东和涂必灵共 11名特定发行对象。本次非公开发行股票数量不超过3,000.00万股，其中陈伟忠认购2,360.00万股。 本次非公开发行的发行对象陈伟忠系公司控股股东、实际控制人，方勇系公司实际控制人的一致行动人及公司董事、总经理，卢嵩、毕双喜、赵军系公司董事及高级管理人员，孙崇实、龚兴宇、汪显俊、陈冬青系公司高级管理人员，黄志东、涂必灵系公司监事，因此本次非公开发行股票构成关联交易。 （二）预案修订——实控人承接其他放弃份额 根据中国证监会 2020 年 3 月 20 日公布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》以及公司第二届董事会第二十次会议审议通过的发行预案“如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部/部分股票份额或不符合中国证监会相关规定的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定各认购对象的认购份额”之约定，方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东和涂必灵等 10 名特定发行对象同意放弃认购本次发行股票份额，陈伟忠同意承接认购上述全部股票份额。 因此，本次发行对象为陈伟忠 1 名特定发行对象，本次非公开发行股票数量不超过3,000.00万股，由陈伟忠认购3,000.00万股。 （三）预案再次修订——反馈后实控人只认购初始认购份额 经公司与发行对象陈伟忠先生友好协商，陈伟忠先生不再承接方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东、涂必灵所放弃认购甲方拟向其发行的股票份额，仅按照《科顺防水科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》之约定认购相应数量的人民币普通股（A 股）股票。 因此，本次发行对象为陈伟忠 1 名特定发行对象，本次向特定对象发行股票数量不超过2,360.00万股，由陈伟忠认购2,360.00万股，自本次发行结束之日起36个月内不得转让，募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。 二、签署一致行动协议并通过认购定增取得上市公司实际控制权——顺络电子 （一）预案概况 本次非公开发行的发行对象为先进制造产业投资基金二期（有限合伙）、湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）、深圳安鹏资本创新有限公司、深圳市荔园新导创业投资合伙企业（有限合伙）、袁金钰、施红阳、李有云、李宇、郭海、高海明、徐佳、徐祖华、李家凯、杨亚冰、赵霆、戴正立、杨蓓、黄敬新、黄燕兵、贾广平、邹世奎、彭朝阳、李锦章、刘新平、李青、解士飞共 26 名特定对象。 本次非公开发行的发行对象中，袁金钰、施红阳、李有云、李宇、郭海、高海明、徐佳、徐祖华、李家凯、杨亚冰、赵霆、戴正立、杨蓓、黄敬新、黄燕兵、贾广平、邹世奎、彭朝阳、李锦章、刘新平、李青、解士飞等22 名自然人均为上市公司核心员工，拟通过参与认购本次非公开发行取得上市公司的控制权，本次发行构成关联交易。发行对象通过本次发行获得的公司股票，在本次发行结束之日起十八个月内不得转让。 截至本预案出具日，公司无控股股东、实际控制人。 根据袁金钰、施红阳等 22 名核心员工与恒顺通（公司第二大股东）签署的一致行动协议，本次发行完成后，袁金钰、施红阳等 22 名核心员工将共同控制上市公司 25.47%的股份，本次发行上市公司将由无实际控制人状态变为由上市公司 22 名核心员工共同控制上市公司的股权治理状态，本次发行将导致上市公司实际控制人发生变化。 （二）反馈回复——论述符合通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权 根据中国证券登记结算有限责任公司《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，截至 2020 年 5 月 28 日，李家凯、杨亚冰、戴正立、杨蓓、黄燕兵、李锦章、刘新平、李青、解士飞均并未直接或间接持有发行人股份，其将通过本次发行成为公司股东。 根据公司2020 年第三次临时股东大会决议以及相关《附条件生效的股份认购协议》和附条件生效的《一致行动协议》，袁金钰、施红阳、李有云、李宇、郭海、高海明、徐佳、徐祖华、李家凯、杨亚冰、赵霆、戴正立、杨蓓、黄敬新、黄燕兵、贾广平、邹世奎、彭朝阳、李锦章、刘新平、李青、解士飞等 22 名自然人将通过认购发行人本次发行的股份，并与恒顺通签署一致行动协议的方式参与发行人决策并行使表决权的方式成为发行人的共同实际控制人。 因此，袁金钰、施红阳、李有云、李宇、郭海、高海明、徐佳、徐祖华、李家凯、杨亚冰、赵霆、戴正立、杨蓓、黄敬新、黄燕兵、贾广平、邹世奎、彭朝阳、李锦章、刘新平、李青、解士飞等22 名自然人通过认购发行人本次发行的股份并与恒顺通一致行动的方式取得发行人的共同实际控制权符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第二项“通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权”的规定。 三、协议转让+表决权委托+认购定增取得控制权——博雅生物 （一）预案概况 本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为华润医药控股，发行对象以现金全额认购本次发行的股票，本次向特定对象发行的股票自股份登记完成之日起 36个月内不得转让。本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 272,388.01 万元，扣除发行费用后拟全部用于补充营运资金。 （二）本次发行导致公司控制权发生变化 截至本预案披露日，高特佳集团直接持有公司 126,381,618 股股票，通过控股子公司融华投资持有公司 2,528,334 股股票，高特佳集团合计控制公司128,909,952 股股票，占本次发行前公司总股本的比例为 29.75%，为公司的控股股东。因高特佳集团的股权结构相对分散，无单一股东通过直接或间接方式能单独或与其他股东共同控制高特佳集团的情况，亦不存在董事、高管等管理层控制高特佳集团的情形，因此高特佳集团无控股股东、无实际控制人，故公司无实际控制人。 高特佳集团已与华润医药控股就转让公司控制权事项达成一致，双方已于2020 年 9 月 30 日签署《投资框架协议》，根据协议约定，华润医药控股拟以受让股份、接受表决权委托，并有权通过认购博雅生物向其定向发行股票的形式，取得公司控制权。 2020年9月30日，公司高特佳集团与华润医药控股签署了《股份转让协议》，约定高特佳集团将其持有的博雅生物股份 69,331,978 股无限售流通股股票（占本次发行前公司总股本的 16.00%）转让给华润医药控股。 2020 年 9 月 30 日，高特佳集团与华润医药控股签署了《表决权委托协议》，约定高特佳集团于前述股份转让完成后将其所直接持有的博雅生物全部剩余股份（不含高特佳集团通过其控股子公司融华投资持有的公司 2,528,334 股股票）的表决权委托给华润医药控股（表决权委托的股份数量为57,049,640 股，占本次发行前公司总股本的比例为 13.17%）。 按照本次发行股份数量为 86,664,972 股计算，本次发行完成后，华润医药控股通过受让原有股份、表决权委托及认购向特定对象发行的股票，将持有公司155,996,950 股股份，占本次发行后公司总股本的 30.00%，合计将拥有公司213,046,590 股股票的表决权，占本次发行后公司总股本的比例为 40.97%，故本次发行完成后，华润医药控股将成为公司控股股东，中国华润将成为公司实际控制人，国务院国资委将成为公司最终实际控制人。 因此，本次向特定对象发行将导致公司的控制权发生变化。 四、控股股东以其对公司委托贷款形成的债权认购定增——亚星客车 （一）预案概况 本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为发行人控股股东潍柴扬州。潍柴扬州以其对公司委托贷款形成的债权认购本次非公开发行的全部股票，认购金额不超过 39,534.00万元，在发行时不直接募集现金。 本次向特定对象发行的股份，自发行上市之日起 18 个月内不得转让。 截至2020年6月30日，公司合并口径资产负债率高达95.45%，债务偿付压力较大，较大的债务规模给公司带来了一定的经营负担。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，债务偿付压力得到一定程度的缓解。 公司在经营和发展过程中，对控股股东仍然存在一定的依赖，主要表现在长期依赖控股股东的资金支持。控股股东潍柴扬州以其对公司委托贷款形成的债权认购公司非公开发行股票，可以使公司在经营和发展上降低对关联方的资金依赖，减少与关联方之间的关联交易，增强公司独立性。 （二）免于发出要约 根据《上市公司收购管理办法》规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可以免于发出要约。投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。本次发行前，潍柴扬州持有公司51.00%的股份, 潍柴扬州认购公司本次发行的股票可免于发出要约。 五、换股重组配融发行方式由定价发行调整为询价发行——三维工程 （一）初始方案 本次交易将向控股股东山东人和投资有限公司（以下简称人和投资）、战略投资者淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称盈科嘉仁）募集配套资金30,823.73万元，发行价格为3.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 （二）反馈意见 请根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定，补充披露盈科嘉仁是否符合战略投资者要求，上市公司与发行对象的具体战略合作方式，以及引入战略投资者履行的决策程序等内容。 （三）改询价发行并论述不构成方案重大调整 对本次交易方案中募集配套资金的部分进行了调整，将原交易方案中募集配套资金部分的发行方式由定价发行调整为询价发行，拟以询价方式向包括控股股东人和投资在内的不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过30,823.73万元，其中，人和投资认购不低于10,000.00万元。盈科嘉仁不再作为董事会阶段确定的募集配套资金的交易对方，因此盈科嘉仁不再适用战略投资者相关审核要求。 本次交易方案的调整事项主要系调整募集配套资金方案涉及的发行对象、发行价格、发行数量及锁定期等相关安排，不涉及对发行股份及支付现金方案的调整，也不涉及新增或调增募集配套资金，对照《证券期货法律适用意见第15号》中是否构成重组方案的重大调整的相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。 |
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