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多地以ABO+模式推进的片区开发项目眼下正面临着融资困局。 ABO是授权(Authorize)-建设(Build)-运营(Operate)的首字母缩写，为北京基础设施投资公司（京投公司）于2016年首创，并受到市场广泛关注。 不过，目前市面上的片区ABO+模式，与京投公司所首创的ABO模式已大相径庭，其合规性存在较大问题。 所谓“片区ABO+”一般包括“ABO以及F+EPC”等内容，实际是在片区开发资金筹措困难的情况之下，部分咨询机构和地方政府根据“授权-建设-运营”三个词望文生义，想当然搞出来的一种模式。 其基本做法是，政府授权城投做某个片区的开发主体，签订ABO协议，由城投招引社会资本（一般是大型建筑企业）组成合资公司，进行片区土地一级开发和少量的公共配套建设（也有的操作是政府向合资公司进行授权） 其工作内容是，合资公司负责片区的土地征收拆迁安置具体工作，以及土地平整和前期基建（如道路、管线、绿化等），土地腾退平整后，由政府进行出让，获得土地出让金后，政府向城投或合资公司支付ABO服务费。 其现金流模式为：城投和建筑企业先以少量资金注册合资公司，开展前期工作，负责融资垫资建设安置房、进行拆迁补偿、土地征收和土地平整等。土地出让后，政府收到的土地出让金先进入财政，成为财政收入，再以编列预算列支“ABO服务费”的方式，支付给合资公司；或支付给城投公司，再由城投公司支付给合资公司。合资公司以收到的政府支付的ABO服务费归还融资。 这种模式，由于项目内容只是土地征收拆迁和一级开发，项目本身没有经营性收入，产生的土地出让金是政府的财政资金，银行融资的还款来源，不管叫个什么名字（ABO服务费或其他），实质都是政府延期支付的财政资金，极易被认定为政府的隐性债务。 所以，政府这时找到银行，银行也想、可是，不敢贷款啊。 银行之所以想贷款，是因为片区开发项目体量都比较大，动辄十亿、数十亿、乃至上百亿，规模效应明显。另外，片区开发都是政府的重点项目，介入此类项目，能够密切与政府的关系。如果当地的土地市场比较好，地方政府财力比较强，则这种项目的最终财务风险也不大，未来能够给银行带来较大的收益。 而银行不敢贷款，则主要是顾忌合规性风险。 由财政部、银监会等六部委拟定的财预〔2017〕50号《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》要求： 对金融机构违法违规向地方政府提供融资、要求或接受地方政府提供担保承诺的，依法依规追究金融机构及其相关负责人和授信审批人员责任。 2018年的最高层级文件也要求： 进一步完善金融机构问责机制，坚决问责继续涉及地方政府违法违规融资担保的金融机构及其相关负责人和授信审批人员。 所以，银行的领导和贷款审批人员承担了很大的合规责任。 合规方面，主要是担心形成政府的隐性债务。 如何认定隐性债务？我在之前的文章中说过三项判断标准： 第一项标准：项目是否由政府决策？ 片区要搞开发、土地要收储，这一定是政府决策的，这个不用多说。 第二项标准：项目是不是公益性项目、有没有经营性收入？ 片区开发前期主要是土地拆迁安置、前期基建，土地出让后产生的收入是政府财政收入，没有经营性收入。 第三项标准是：项目的资金来源穿透看是否为财政资金？ 片区ABO+模式，以政府财政支付的“ABO服务费”为银行贷款的还款来源，所以，这一条也是符合的。 即使将片区ABO+模式解释为政府购买服务，并赋予片区运营服务内容、编制绩效考核指标，我们发现，对于土地一级开发，基本上是没有运营的，实质是披着购买服务外衣的基建工程项目。 更何况，片区ABO+模式下，政府并不是按照工程进度付款的由于是延期延期付款，即使按照购买服务或采购工程解释，也会被认定为隐性债务。 包装成特许经营也是一样的，因为土地一级开发只是工程，哪有经营？ 片区ABO+模式还包含“投资人+EPC”内容，但是，土地一级开发属于纯公益项目，土地尚未明确使用权人，在这个阶段，项目很难立项在投资人名下，也不能形成投资人的资产，所以，这种片区ABO+模式下的“投资人+EPC”，其投资人其实不是项目资产的投资人，实质仍然是在当地注册一个工程公司。 考虑到上述问题，银行很想、却又不敢贷款也就情有可原了。 合规性当然不仅仅是银行需要关注的，它也影响着地方领导的仕途，也影响着项目自身的安全性---一个有市场需求的项目，可能因为合规问题、要求整改等因素，导致项目暂停、资金链断裂，从而触发流动性危机，这就由合规风险导致实质风险了。 地方政府在前期未能充分吸纳银行的意见设计投融资方案，等按照片区ABO+模式把各种手续出了，再到银行去寻求贷款，就比较难了，而再改模式也很不容易---因为牵扯到很多手续。 这里我想再说一下我一直倡导的理念，即：地方政府一定要考虑项目的可融资性去规划项目，在规划项目之初就要考虑项目的可融资性。 所谓项目的可融资性，就是项目将来能不能贷到款或融到资。而项目能不能贷到款，谁最有发言权？当然是银行。银行是放贷款的，银行说了才算数。 所以，地方政府最好在一开始就吸纳银行进行投融资方案设计，而不是依靠第三方中介机构，因为将来贷款的是银行，银行说了算。 毫无疑问，银行也愿意积极主动对接地方政府、配合地方政府做好项目前期规划工作。 与地方政府直接接触的一般是银行的基层业务部门，他们没有贷款审批权，但他们对于行内的贷款审批标准是知道的，而且，他们也可以将项目在行内进行路演，预先试审批，获得共识后，再与地方政府、相关企业一起推动项目。这样就顺畅多了，不会出现项目着急用钱而银行不贷款、改模式又难的情况。 银行在审批一个项目能不能贷款的时候，不仅要考虑合规性风险，还会考虑项目的实质风险，考虑项目的市场风险、将来有没有还款收入等，把项目的合规风险和经营风险都考虑了，实质是从两个方面替政府把了关。 基层银行能力不足，他们还有上级行、还有总行，总行还有政策部门、产品部门，背后还有监管部门，银行也可以找政策研究机构和智库去探讨。 所以，我一直以来的观点，就是地方政府不用找别人，银行就是你最好的投融资顾问。你找别人给你做方案是没有用的，他给你拍了胸口，但未来给你贷款的是银行。银行不认可，不是瞎忙活吗？ 地方政府应该认识到，实质以土地出让金为还款来源的”片区ABO+'模式，在合规上遇到问题，不仅仅是一个技术问题，背后是政府投融资逻辑的变化，体现的是中央的高瞻远瞩。 从2016财综4号文要求“各类城投公司等其他机构一律不得再从事新增土地储备工作”、土储具体工作的”承接主体或供应商按合同约定数额获取报酬，不得与土地使用权出让收入挂钩“， 到财金[2016]91号文“PPP项目的资金来源与未来收益及清偿责任，不得与土地出让收入挂钩”， 到2018年最高层级文件要求“不得将预期土地出让收入作为国有企业偿债资金来源” 乃至2019年9月叫停土地储备专项债， 土地一级开发项目、以土地出让收入作为还款来源，不仅不能贷款、甚至不能发专项债，政策背后反映的是中央控制地方政府以土地融资搞无效投资、新增隐性债务的决心，而2019厅字33号文，在严格控制隐性债务的同时，鼓励依法依规市场化融资，又表明了中央引导地方政府做有效、有市场需求的投资，补短板、稳增长的意志。在土地开发方面，中央要控制的是大规模无效开发，鼓励的是土地综合利用、高效利用，体现的是在有限的土地上尽量多产生产业收入的导向。 因此，地方政府应以更高的觉悟、更高的层次规划片区开发项目。唯有以市场化融资推动片区综合开发，才能做到严控隐性债务和鼓励市场化融资的结合，才是真正符合中央政策导向的、值得地方政府和干部追求的政绩。 目前市面上积极推销的所谓ABO+模式，是在不专业的咨询机构影响之下，缺钱的地方政府的无奈和慵懒之举。 其不合规的要点在于：1、项目本身没有来自于市场的经营性收入，主要依靠土地出让金或财政资金作为项目的收入来源；2、地方政府以财政性资金向企业支付“服务费”，易与融资对应，形成隐性债务；3、所谓服务实质是工程，违反《采购法》和财政部87号文《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》 4、政府延期付款或验收后付款，未与工程进度匹配，形成隐性债务。 另外，由于所谓ABO+模式，臆想式地、错误地将其定位为政府采购、PPP或特许经营，认为在授权（A）环节必须走公开招采程序，而实际上，政府的城投或国企担任片区开发任务乃是责任所在，形式上走个公开招采，实际上是内定或者必然中标、必须中标。这种做，可能还涉嫌违规招投标，涉嫌违反《政府采购法》和《招投标法》 有人认为，可以把片区ABO+模式用于产业园区项目，以园区建成后的增量土地出让收入和税收收入对投资人进行支付，政府不兜底，以避免形成政府的中长期支付责任和压力。 笔者认为： 首先，这种操作，仍然需要政府以土地出让金和税收收入进行延期支付，并以此为融资还款来源。不能解决前述合规性问题。 其次，这种操作仍然是将投资人的收入与财政收入挂钩，是否合规以及形成政府隐性债务，存在争议。 第三，这种操作需要：1、产业园区有明确的定位和盈利前景；2、投资人有强大的资金实力，可以在前期自筹资金建设，并承担园区失败带来的资金链风险；3、投资人具有很强的招商能力和园区运营能力。显然符合上述条件的园区项目并不多。由于合规性存在问题且园区的招商和经营前景很难判断，故银行也很难在早期给予贷款。 在当前的经济和政策背景下，着眼于有效投资和高质量发展，以片区园区综合开发实现市场化融资，可能才是问题的解决之道。 |
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