游走在悬崖钢丝上的跨国投资合同作者：傅毓军出品：高云合同我从业多年，在国有大型电力企业以法律顾问身份当做班律师，担任过许多企业的法律顾问。2
015年起，我从事中国企业越南投资法律服务，先后参与多起中国公司收购越南公司股权、投资项目、EPC承包、轻轨等项目。经过手起草、审
查和修改的合同文本成千上万。涉及电力供应、工程施工、劳动、跨国企业股权收购、跨国投资项目收购和企业日常的采购、咨询等各种合同。数量
众多、种类繁杂。但是在合同工作上至今仍然有许多问题和困惑。例如，在接到一份客户委托的合同起草或审查、修改任务时，有什么方法或技巧，
能够做到在较短的时间内抓住合同的重点和关键，快速地、高质量地完成合同文本的起草、审查和修改？高质量的合同文本的标准是什么？如何规避
律师在合同法律服务工作的执业风险？在作为大型国有企业律师，如何充分利用好优势地位，实现国有企业利益最大化？如何防止因国有资产流失、
合同管理不合规而导致的领导风险？对作为合同相对方的、处于弱势地址的中小企业合同权利和利益，是否要给予适当的考虑？如何打破合同谈判中
的僵局，推动合同谈判的进展？随着工作经历的丰富，上述种种问题和困惑似乎没有减少，而是不断增多了！因此，常常思考如何破局？有没有如武
侠小说中描写的那样，有一种武功秘籍类的合同功法，学会、练好之后，可以一招破敌，甚至天下无敌的秘籍吗？甚是神往之！为了解决上述问题和
困惑，我阅读过高云教练的《思维的笔迹》、吴江水律师的《完美的合同》和其他一些与合同有关的书籍、各类文章。高云教练《思维的笔迹》中处
处体现的法律思维对我启发很多，书中的系统性思维、解构-重构法则，合同写作的九个步骤和七大模块，跨越几地协作办案的漂亮结局等，给我留
下非常深刻的印记。高云教练是我一直敬佩的大律师和学习的榜样！看到高云合同六法网上实训营的信息后，觉得是一个非常好的学习机会，便以最
快的速度报名了。却晚了一步，错过了本期的开学典礼，万幸的是赶上高云教练第一讲解课心法篇的学习，跟上了本期网上实训营的学习进度。通过
高云教练关于合同新三观“利益观”、“系统观”、“流程观”的讲解，特别是合同“利益观”--“利益是合同的核心，利益决定合同的一切”知
识点的学习，有了一种多年学习进步了，修禅、参悟多年未能突破困顿中灵光一现后的突然开悟！我的感悟是：如果说合同种类繁多、变化无穷、奥
妙无比，犹如法律工作世界中一头庞大无比、雄壮有力、不服管教、难以驾驭的一头“蛮牛”，那么“利益”就是拴在这头“蛮牛”鼻子的那股绳。
只要抓住这股拴在合同“牛鼻子”上的绳子，我们就有可能轻松自如地驾驭“它”。不用再担心“它”无法控制，一不小心闯下什么灾祸了！因此，
我对上海某PE机构法务冯丽芸学习合同“利益观”后的感悟：“如果说法律是弓，合同是箭，利益就是靶心”，非常赞同！基于合同“利益观”学
习的感悟，及“利益是合同的核心，利益决定合同的一切”的要点，我终于理解了当今社会中众多企业、众多合同，在合同文本问题或错误百出的情
况下，整个社会的经济秩序并没有出混乱的局面，依然正常、有序进行的真正原因了，就是因为有一只无形的“利益”之手操控了一切！终于理解了
长期以来，社会上、企业之间为何会一直存在大量的不平等、不合理的合同。为何合同弱势一方为了获得利益，在面对合同强势一方时，一味地退让
，甚至毫无底线的“不正常现象”！这种所谓“不正常现象”将是常态化的、长期存在的！终于理解了除了国有企业、上市公司、大型私营企业外，
为何数量众多的中小企业为何不聘请律师做法律顾问、不设置法务的岗位。合同管理漏洞百出、合同文本上的错误甚至“惨不忍睹”！居然还能一直
“活着”，甚至有些居然还能“活得很好”！那是因为这些中小企业的所有者、管理者始终紧紧抓住了合同这头“蛮牛”鼻子的那股绳--“利益”
，才能在竞争激烈、凶险无比中的商海中沉沉浮浮，闯过一个又一个惊涛骇浪，而不至于“沉没”。终于理解了现实生活中为何会一直存在大量的“
黑白合同”，甚至是明显违法合同。举一个近年来我在越南从事投资法律服务工作中真实的合同案例：关于中国企业或个人在越南投资中使用的合同
内容违法和风险很大，却又一直存在且有一定数量，今后仍可能会长期继续存在的合同例子。越南《投资法》对投资行业分为三类管理：第一类是禁
止投资的行业；第二类是有条件准入投资的行业；第三类是可自由投资的行业。其中有一些行业是允许越南人投资、不允许外国人投资的，却又有着
丰厚的利润回报，如典当行执照、小额贷款公司等。一些“聪明”的中国投资者为进入这类禁止外国投资者进入而只能由越南人进行投资且回报丰厚
的行业投资，便采用借越南人的名义进行投资，双方签订一份代持股合同，一些“聪明”的投资者，还会增加一份借款和担保合同。这类内容因为违
反了越南《投资法》关于外国投资者在越南投资必须向政府主管部门申请，取得投资许可的强制性规定，因而违法的、无效的。现实社会中，有一定
数量的中国投资者采取这类方式，导致全部投资资产被“借名”的越南人全部侵占在血本无归的悲惨结局，但却挡不住这类合同的存在。我也经手过
几起，对中国投资者把签订这类合同可能面临的违法、投资资产被侵占的风险进行了详细的分析和告知，但投资者仍然坚持委托我们代为起草合同。
之前我也是存在一些这类合同起草的法律服务到底要不要做的困惑！通过高云合法六法心法篇中“利益观”的学习，我彻底想明白了！我想这些活生
生的例子，就是对合同中“利益观”最好地诠释！学习是快乐！特别是跟高云教练这样有智慧、愿意无私分享的前辈学习，更是快乐无比的！期待高
云教练在接下来的合同六法写法篇、改法篇、战法篇、谈法篇、管法篇中继续为我们分享一个又一个“金点子”，教会我们一个一个“拈花一笑”的
指形和秘诀！相信通过高云合同六法系统学习，我一定能够牢牢地抓住拴在合同这头“蛮牛”鼻子上的那股绳子，把“蛮牛”变成为可创造价值和带
来利益的“金牛”！轻松驾驭、愉快前行！再次感恩高云教练无私地分享！再次感谢高云教练团队各位成员辛勤地付出！高云（本名汪宏杰），合同
六法创始人，《民法典时代合同实务指南》主编。中国法学会法律文书研究会理事、中山大学法学院客座教授，广州仲裁委员会仲裁员。1993年开启法律从业生涯，主要从事企业投融资，并购重组和不良资产等业务，历任多家律所主任，上市公司法务总监，合规官等职务，先后出版《思维的笔迹》《公司法实务指南》等12本法律实务畅销作品。 |
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