527减持新政后，股份减持的另类思路

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本期开始每天推一篇以前的帖子，因为信披一点通写的不是时效性的文章，都是纯干货，不过时，不out

今天推的是：《现金分红之知识点速记及进阶教程》（点击蓝字看原文）

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证妈一到过节就放大招

这是对社会的什么仇什么怨？

本号唯一不能做的就是拼速度

所以在证监会、交易所先后

向屈原祭出粽子节贡品后

我在动物园带闺女淡定地喂小马

并静静地等待其他好学生来做梳理总结

比如……

根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》答记者问：

“本次限制减持的三类股东突出特点是，要么具有持股优势，比如大股东，持股5%以上，对公司业务经营和管理决策具有较大影响；

要么具有信息优势，比如董监高，直接参与公司经营管理；

要么具有持股成本优势，比如持有公司IPO前股份、定增股份等特定股份，取得股份的价格通常较低。

由于这些股东具有优势地位，对其减持如不做必要的、有效的限制，极易影响上市公司稳健经营，破坏市场公平，损害中小投资者利益，因此需要予以特别规范。”

感觉监管机构在玩大富翁的时候突然亮出了一张雪藏多年的均富卡~

好吧 ，先来看下别人家孩子总结的减持新规（本表来自好学生易董）：

	集中竞价交易	大宗交易	协议转让
对象	大股东（持股5%以上的股东）、特定股东（大股东以外持有公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份的股东）
时限	任意连续90个自然日内	任意连续90个自然日内
减持比例	不得超过公司股份总数的1%	不得超过公司股份总数的2%		单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%
其他	减持非公开发行股份的，在股份限制转让期间届满后12个月内，减持数量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的50%。	受让方6个月内不得转让		大股东协议转让方式减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在六个月内，任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，并遵守相应信息披露规定。 特定股东减持采取协议转让方式，出让方、受让方在六个月内，任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。
预披露	控股股东和持股 5%以上股东、董监高需要，其余不需要			大股东协议转让方式减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方需要

由此看来，减持路上困难重重，自减持新规出台后，上市公司纷纷变更自己的减持方案，减持比例都大幅减少，比如：

更有甚者直接终止了：

那么是不是只能通过不减或者少减来遵守本次的减持新规呢？

好吧，下面给大家推荐几个减持另类思路，请带好速效救心丸，必要时请拨打120：

1

控股股东减持

不论是IPO之前取得的，还是协议转让后变的，还是先举牌然后定增巩固的，总之他是你家控股股东，他持股比例远超5%以上，减持新规的话一年最多通过竞价减持4%+大宗减持8%，合计减持12%。

而且还要发预披露公告，弄得街坊邻居都知道了，显得形象很不好。

那么又想减持又想立牌坊，可以通过比较光彩的渠道么？

有，下面的方案估计会让大股东每次见到证券部的人都会有种“你的小祖宗已上线的模式”，先做到忍住笑再去找你家老大。

有个规则叫《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，这个大家都知道哈~

其中规定员工持股计划可以通过以下方式解决股票来源：（2）二级市场购买；（4）股东自愿赠与。

再说下额度限制：上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。

每期员工持股计划的持股期限不得低于 12个月。

也就是说上市公司控股股东可以通过实施员工持股计划的方式在12个月内减持不超过10%比例的股份。

一种是通过大宗交易定向减持给员工持股计划，需要员工出钱（可以采用配资的形式），锁定期可以选择最少的12个月，目前市面上员工持股计划锁定期为12个月的也不少，所以大可也这么做。

比如杰瑞股份的员工持股计划就是通过大宗交易定向购买的方式：

按减持新规，大宗交易受让方需要锁定6个月？没问题，员工持股计划锁定期足够了。

第二种方式：员工持股计划还可以通过大股东无偿赠与的方式实施，目前市面上存在的赠与比例都比较少，但是没有规定大股东一次赠与不能是9.99%啊。

假如说在赠与的同时签署抽屉协议，也就是员工只是代为大股东减持的通道，到时候给员工支付一定的好处费之类……，不过万一员工走心当真了怎么办？请帮你家大股东拨120。

下面几个例子都是无偿赠与的，供参考哈~

水晶光电：

火炬电子：

三六五网：

友情提示：大股东赠与面临双重征税的风险，需要事先与当地税务局沟通。

是不是有种打土豪分田地的感觉？

2

不做特定股东绕过减持限制

本次新规锁死的是pre-IPO股东和非公开发行股东。

想做上市公司股东还可以通过公开发行、可转换公司债、分离交易的可转换公司债、优先股等方式，通过上述方式成为上市公司的股东是不受减持新规限制的。

只不过上面几个玩法对公司本身素质要求比较高，具体条件详见《上市公司证券发行管理办法》、《优先股试点管理办法》。

（注：减持新规里面提到的可交换债是上市公司大股东发的，与可转债不一样），可转债发行条件等请详见《迟来的可转债》（点击蓝字看原文）。

虽然发行条件苛刻，但是近年来采用上述融资方式的上市公司也不少，小伙伴们可以参考一下：

公开增发：

可转债：

分离交易的可转债：

优先股：

3

通过非交易过户的方式

“特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持，适用本细则。”

上述只是说了受让方要遵守，那么转让方在转让后没有丧失大股东资格的话，那么其实就不用管受让方了。

非交易过户可以是司法判决的形式，其实以前市场上较多案例大家是可以参考的：

另外细则里面讲的画外音就是解除限售后发生的非交易过户，受让方就不用遵守新规的要求啦~这条在《《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》答记者问》中也被提到了。

4

需要注意的其他几点

（1）董监高在任期届满前离职的，在每年减持“25%”及“离职后半年内，不得转让其所持本公司股份”的规定上，仍然需要“假装”其仍然在任职，直到届满（本条来自好学生信公咨询）。

（2）控股股东和持股 5%以上股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份，不适用本规定。

所以可以采用先发布增持计划，给予市场信心，维持股价，然后减持自己原有的股份，达到收益最大化。

（3）定增限售期满了也只能卖一半，流动性大减——此句是误读，卖一半是对集中竞价交易的要求。

非公开发行股份获得股票的股东（包括定增、并购重组）在锁定期满12月后每年可以通过集中竞价最多可减持4%股权（每3个月1%），通过大宗交易可以减持8%的股权，全年最大可减持总股本12%的股权）；

若持股比例刚好大于8%一点点，比如8.5%，通过大宗交易当年可以减持8%的股权，则剩余部分1.5%通过集中竞价当年就可以减持掉了。

（4）其他方式比如协议转让、新规之前大宗交易等其他方式取得的股票不受本次减持新规的限制。

（5）那么PE该怎么办？没关系，等证监会下回分解，有图有真相。

https://mp.weixin.qq.com/s/Tf4M7WzjPKxMYd-j4nSOEQ

本篇是上周写的，其实周末证监会就出台了新政策，小伙伴们可以去看

好啦，本期的另类思路总结到这里，有新创意的小伙伴请在下方留言，需要讨论的随时联系我哈~