加拿大上市系列之40：限制性股票的发行要求

本文是君之道思考的第357期文章

限制性股票(Restricted Stock)，在资本市场中常用来指限售股，即其出售、转让权在某些条件下受到一定限制。但在加拿大上市规则中，限制性股票则指对股票投票权或其他权益有所限制的股票。具体可分为多倍投票权股票（Multiple Voting Shares）、无投票权股票（Non-Voting Shares）、次级投票权股票（Subordinate Voting Shares）、有限投票权股票（Restricted Voting Shares）。本文，我们将重点与大家分享加拿大资本市场语境下的限制性股票。

一、限制性股票的类别

根据多伦多证券交易所的定义，限制性股票指非普通股的权益性股票，可包括多倍投票权股票、无投票权股票、次级投票权股票、有限投票权股票。

类别	含义
多倍投票权股票	指相较于其他类别或系列的股票，每份股票拥有更多投票权的股票；或发行价明显低于其他类别或系列股票发行价的股票；或在进行商业重组或合并过程中增发的满足前两项情形的股票。该类股票应注明“multiple voting”（“多倍投票权”）。
无投票权股票	并非完全没有投票权，而是仅在特定的情形下享有投票权的股票（如选举限定董事，发生所适用的公司法或章程赋予无投票权股票以投票权的情形等）。该类股票应注明“non-voting”（“无投票权”）。
次级投票权股票	指虽享有投票权、但另一类型的流通股以每份为基准较其享有更大投票权的股票。该类股票应注明“subordinate voting”（“次级投票权”）。
有限投票权股票	指特定主体或群体的可投票的股票数量或比例受到限制的股票。该类股票应注明“restricted voting”（“有限有票权”）。

 二、交易所对限制性股票的管理

即使某些股票不在前述定义范围内，多伦多证券交易所在某些情况下也可自行裁量将其视为多倍投票权股票、无投票权股票、次级投票权股票、有限投票权股票，施加其认为适当的任何条款或条件，并要求发行人以交易所要求的方式对股票进行命名、备注。在行使自由裁量权时，交易所将遵循公共利益和披露原则，如果投票权的分配与股票权益没有合理的关联性，则交易所通常将其视为限制性股票。

联交所可以要求在所有股东表决或对特定项目（例如高管选举、高管报酬、审计师任命等）表决时，对多倍投票权股票的投票总数或所占比例进行限制作为任何限制性股票上市的条件。此外，交易所可能会要求在特定时间后将多倍投票权股票转换为刺激投票权股票。

三、小股东的多数批准

在某些情况下，如果交易所要求公司就特定事项取得股东批准，则交易所可要求发行人允许限制性股票的持有人与享有更多投票权的其他类别证券的持有人共同投票，该投票权应与他们各自对上市公司享有的剩余权益分配权的比例相匹配。

发行人如果要发行多倍投票权股票，或者通过重组等方式发行多倍投票权股票，则必须要获得小股东的多数批准。

四、收购保护条款

限制性股票上市的，股票协议中应当包含收购保护条款，否则多伦多证券交易所将不接受其上市申请。而如果发行人计划删除、添加或更改适用于任何类别限制性股票的收购保护条款，那么必须事先获得交易所的批准。

收购保护条款必须规定，当发生收购要约时，如果根据公司适用的法律、交易规则或者公司章程，该等要约必须要向位于加拿大特定省份的所有或者几乎所有的普通股持有人发出时，则限制性股票的持有人有权行使转换权参与该等收购要约。如果收购人在向普通股发出要约时，也同步向限制性股票持有人发出了无附加条件的要约，则将不触发收购保护条款；此外，如果没有任何普通股持有人响应该要约，则收购人有权拒不购买限制性股票。

如果普通股和限制性股票的权益存在重大差异，或在其他特殊情况下，交易所可能允许或要求对收购保护条款进行适当修改。如果发行人拥有不止一类非流通的有表决权股股票，则交易所也可能要求公司设置收购保护条款，但这些股票并不属于限制性股票。收购保护条款旨在允许限制性股票持有人与普通股持有人平等地参与收购要约。如果违反规定，拒不执行或规避收购保护条款，则交易所可对其管辖下直接或间接参与该等收购的任何人采取处罚措施。

 

如果发行人的章程文件限制了某类股票的多数持有人选举董事的权力，则交易所便会将其视为限制性股票。限制性股票在加拿大资本市场中的认定，重点在于其投票权的大小，而非可转让性的限制，这一点需要我们关注。

文/叶秀旻律师